监管机构为何紧盯预测市场关联交易

近年来快速扩张的 Kalshi、Polymarket 等预测市场，因其面向普通消费者的应用程序而广为人知。用户可以在平台上对体育赛事、选举结果、天气变化、股票价格等各类事件下注。

不过，这些平台的服务对象并不只有普通用户。在后台，多家预测市场运营自己的交易所和清算机构，专门处理相关合约；部分平台甚至设立自营交易公司，参与交易面向普通客户推出的同一批合约。此类业务结构已经引起美国监管部门重视。继 2022 年加密货币交易所 FTX 及其交易部门 Alameda Research 倒闭后，监管机构近年来持续排查其中潜藏的利益冲突。

FTX 的崩塌暴露出一个严重问题：加密企业的自营交易与平台交易深度交织。传统金融体系通常会严格区分这两项职能，例如，证券交易所一般不会拥有在自身市场承担做市业务的交易商。近期，美国商品期货交易委员会也已将预测市场纳入审查。

美国商品期货交易委员会负责监管 Kalshi、美国版 Polymarket 等预测市场，目前正就一份监管草案征集公众意见。草案希望避免交易所向关联交易商提供优于普通客户的特殊待遇，要求交易业务与平台运营相互独立，并禁止关联机构直接与客户对赌。

戴维斯・波尔克律师事务所合伙人、同时为金融机构提供咨询服务的盖布・罗森伯格表示：“这项规则针对的是加密行业和预测市场兴起后形成的新型市场结构。核心在于，同一关联集团能够承担哪些市场职能，以及应当建立哪些配套保障机制。”

尽管新规将覆盖全美衍生品市场，但美国商品期货交易委员会特别强调，预测市场目前具有现实的监管紧迫性。监管机构表示，已知至少有六家交易所允许关联企业参与交易；而在预测市场，这类关联机构往往还是重要的流动性提供者。

美国商品期货交易委员会的意见征集将在 10 月初结束，此后监管机构可能调整草案，并推动正式法规落地。目前，多家主流预测市场均表示，其业务架构能够确保客户获得公平的交易环境；旗下关联机构仅承担做市商职责，通过持续报价提供流动性，保障合约顺利成交。

Polymarket 的企业发言人表示，无论是在美国运营的平台，还是面向海外用户的独立区块链平台，该公司均未设立自营做市机构。

Kalshi 是美国规模最大的预测市场，目前正接近完成新一轮融资，其估值可能达到 400 亿美元。该平台既运营自己的交易所，也设有 Kalshi Trading，并让其在前述交易所参与交易。Kalshi 发言人表示，公司支持美国商品期货交易委员会的监管工作。

该公司发言人介绍：“Kalshi Trading 尚未盈利，交易量在平台总交易中的占比也很低。这在行业内属于常见且受到监管的业务模式。”其还表示，Kalshi Trading 不会得到任何优待，与 Kalshi 母公司之间既不共用人员，也不混用办公场地和通信渠道。

这位发言人还称：“与股票市场等成熟金融市场一样，做市商是行业的基础配置，作用在于启动市场最初的流动性。”外部交易机构与 Kalshi Trading 等做市商合计仅占该交易所高流动性合约交易量的 5% 以内。

罗宾汉此前一直通过 Kalshi 等外部交易所提供服务。去年，罗宾汉与大型交易商苏奎哈纳国际集团共同设立合资交易所 Rothera，双方各持有 45% 股份。此后，罗宾汉将订单转至这家新交易所，苏奎哈纳国际集团则在平台上承担做市业务。

Rothera 的发言人表示：“我们严格遵守美国商品期货交易委员会的监管要求，面向所有市场参与者提供公平、透明且一视同仁的交易环境。”

这项监管提案出台之际，预测投注业务正日益接近华尔街成熟金融市场的运作模式，并开始吸引外部做市商和专业交易员参与，他们通过事件赔率波动获取收益。预测合约价格会不断变化，美网单局胜负等短期事件合约尤其如此。

美国商品期货交易委员会在草案中提出，预测平台可能向旗下交易部门输送特殊利益，或者提供非公开信息，从而损害普通交易者与其他市场参与者的权益。

按照拟议规则，交易所必须披露全部关联交易商，同时将办公场地、工作人员和信息系统相互隔离。如果交易所面向关联机构推出激励计划，也必须确保非关联会员能够以相同条件参与。

提案还将禁止交易平台优待关联机构。例如，独立交易者报出某一价格的买卖委托时，即使关联机构更早提交相同报价，平台也必须优先成交独立交易者的订单。关联机构只能履行做市义务，同时提交买入和卖出双向报价，不得仅建立单向投机头寸。

在推进上述关联交易监管规则的同时，预测市场还面临另一项争议：其大部分交易来自体育赛事相关合约。

Kalshi、Polymarket 等平台正接受审查，监管机构质疑这些体育类合约是否属于未经登记的博彩产品，并应接受各州博彩机构监管。这些平台则主张，预测市场应由联邦机构统一监管，不受各州博彩法规约束，因为平台不像传统体育博彩运营商那样直接与客户对赌，而只负责撮合订单。

然而，部分预测市场同时运营关联交易机构，这一事实多少削弱了上述论点。即使关联机构只是负责提供流动性的做市商，在每一笔交易中，它仍然会充当客户交易的对家。这也反映出监管机构面临的现实难题：应如何界定预测市场在现行金融法规与博彩法规体系中的位置。