科达制造拟斥近75亿元拿下特福国际余下股权 加码非洲建材版图

4月9日晚间，科达制造（SH600499，股价18.15元，市值348.09亿元）在资本市场抛出一项重磅交易方案。

公司正式公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称《草案》），拟以74.75亿元交易对价，通过发行股份与支付现金相结合的方式，收购广东特福国际控股有限公司（以下简称特福国际）51.55%股权。

同时，公司还计划向不超过35名特定对象发行股份，募集配套资金，规模不超过30亿元。

此次交易构成重大资产重组及关联交易。交易完成后，特福国际将由科达制造控股子公司变更为全资子公司。科达制造在《草案》中表示，看好标的公司海外建材业务的增长态势与发展空间，并指出其已在非洲7个国家建成投产25条生产线。

科达制造披露，此次交易对方涉及标的公司24名股东，包括SUNDA GROUP CO．，LIMITED（森大集团有限公司，以下简称森大公司）、罗继超、王大江、李跃进等。交易结束后，科达制造将持有特福国际100%股权。

标的公司特福国际是科达制造海外建材业务板块的核心经营主体，主营建筑陶瓷、玻璃、洁具等建材产品的生产与销售，并在非洲等新兴市场进行了较为广泛的布局。

财务数据显示，特福国际2025年实现营业收入81.85亿元，净利润14.96亿元，较2024年的47.38亿元和5.74亿元明显提升。截至2025年末，公司资产总额为90.47亿元，归属于母公司股东的权益为45.48亿元，整体资产负债结构较为稳健。

《草案》显示，经测算分析，标的公司2026年营业收入将超过87亿元，到2030年有望突破125亿元。

本次交易采取发行股份与支付现金相结合的方式，其中发行股份购买资产的价格为10.80元/股。按照方案，上市公司拟发行4.98亿股，用于支付53.81亿元交易对价。交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增至24.16亿股。

评估方法方面，本次交易采用收益法和市场法两种方式进行测算，最终选取收益法结果作为定价依据。评估基准日为2025年12月31日，特福国际股东全部权益评估值为145.30亿元，较账面净资产增值99.82亿元，增值率达219.51%。经交易各方协商，特福国际100%股权最终作价145.00亿元。

上市公司表示，近年来，标的公司持续推进非洲本地建材项目的产能建设、区域布局优化和业务拓展，并积极开拓南美建材市场。目前，海外建材业务已形成规模化运营，覆盖多个国家和地区。因此，本次交易将进一步增强上市公司核心业务板块实力，巩固其在海外建材市场的竞争优势。

需要注意的是，森大公司为上市公司董事沈延昌及其配偶杨艳娟控制的企业，李跃进亦为上市公司董事。交易完成后，森大公司及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份。

此次收购特福国际51.55%股权的交易还设置了业绩承诺及补偿机制。

业绩承诺方包括森大公司、李跃进等16名交易对方，承诺期为2026年、2027年和2028年三个完整会计年度。业绩承诺方承诺，标的公司在承诺期内累计实现净利润不低于49.20亿元。

若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润达到承诺净利润的90%（即累计实现净利润达到44.28亿元，含本数），则不触发业绩补偿；若未达到累计承诺净利润的90%，则业绩承诺方需按照协议约定向上市公司进行补偿。

在推进资产收购的同时，科达制造也同步推出配套融资方案，计划向不超过35名特定投资者发行股份募集资金，总额不超过30亿元。放在近期A股重大资产重组案例中，这一融资规模处于相对较高水平。

根据公告，本次募集配套资金主要将用于以下几个方面：一是支付本次交易中的现金对价，保障交易顺利实施；二是补充流动资金，用于支持日常经营及业务扩张；三是支付本次交易相关中介机构费用等支出。

本次交易仍需履行多项审批程序，包括提交公司股东会审议通过、获得上交所审核通过以及取得中国证监会注册同意。