减持监管升级！证监会发布新规征求意见稿

严打各类违规减持行为！

4月17日，中国证监会就《违规转让证券案件行政处罚实施规则》（以下简称《规则》）公开征求意见，旨在全面完善减持规则体系，严厉打击各类违规减持活动。

《规则》明确了“违规转让证券”的认定标准。鉴于违规转让证券行为类型多样，为便于执法操作，《规则》依据证券性质、行为主体、行为特征及危害性大小，将违规转让证券行为划分为三大类别，力求准确定性，实现精准执法。

第一类为“绝对禁止减持”或称“无权减持”，指在禁止转让的期限内转让证券。考虑到实践中一、二级市场存在的巨大价差，此类行为可进一步细分为两小类，即“在限制期内转让原始股”和“其他违反期限限制性规定的转让证券行为”。

第二类为“相对禁止减持”或称“有权但违规减持”，指虽然已过禁止转让期限，但在卖出数量、信息披露等方面违反限制性规定进行减持，包括超比例减持、违反预披露规定减持以及其他违规减持行为。此类行为的恶性程度和社会危害性略低于前两类。

第三类为“未按规定暂停交易”。行为人违反《证券法》规定未按规定暂停交易的，2015年以来的执法实践中通常援引《证券法》中“在限制转让期内转让证券”的条款进行处罚。但此类行为在本质上与通常所说的“违规减持”存在一定区别，主要体现在，“未按规定暂停交易”的核心是违反了二级市场的“慢走规则”，通常不涉及明显的利用优势“倾销”股票。《股东减持管理办法》《董事高管持股变动规则》等监管文件也未涵盖此类情形。基于上述考量，《规则》对其作出单独规定，并对应独立的裁量阶次。

针对不同类别的违规转让证券行为，《规则》差异化设置了相应的裁量阶次指标，力求实现过罚相当。同时，还对量罚调整情节进行了列举式规定，对并罚与从一重处的情形、调整适用的情形以及市场禁入等作出了提示性规定。

一是针对危害性最大的在限制期内转让原始股行为，按照转让金额的“0—30%—50%—100%”比例，划分三个裁量阶次。

二是针对其他在期限方面违反限制性规定的转让证券行为，按照转让金额的“0—20%—30%—100%”比例划分三个裁量阶次。

三是针对在卖出数量、信息披露等方面违反限制性规定的转让证券行为，按照转让金额的“0—10%—20%—100%”比例划分三个裁量阶次。

四是针对未按规定暂停交易的行为，在买卖证券等值以下的范围内，原则上：适用“倍数罚”的，按照违法所得的“0—3倍—5倍—10倍”划分三个处罚阶次；违法所得不足100万元适用“定额罚”的，按照“100万元—300万元—500万元—1000万元”划分三个裁量阶次。

《规则》还明确了调节量罚轻重时需要考虑的情节。首先，违规转让比例不足上市公司总股本2%，或违规转让金额不足4000万元的，属于从轻处罚阶次；违规转让比例达到上市公司总股本5%以上，且违规转让金额在5亿元以上的，属于从重处罚阶次；处于两者之间的，属于一般处罚阶次，处以违规转让金额10%以上20%以下的罚款。其次，明确列举了五类从轻处罚情节和六类从重处罚情节，以确保量罚精准、透明，做到过罚相当，避免畸轻畸重、同类案件处罚不一等现象。

“此次《规则》的修订旨在与上位法相适应。”证监会相关人士表示，《证券法》对违规转让证券违法行为的认定和处罚作出了较大修改，特别是将规制范围从“违反法律规定”扩展至“违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定”，将规制类型从“违反限制转让期限”扩展至“违反限制转让期限、持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等”，为打击此类违法行为提供了充分的法律依据。《证监会行政处罚裁量基本规则》于2025年3月1日施行后，也有必要依据该规则对具体类型案件的阶次划分标准、裁量情节等问题进行细化规定。

证监会表示，将认真研究各方反馈意见，进一步修改完善后按程序发布实施。