汤姆猫商誉减值已现 深层风险更值得警惕
出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：汤姆猫（3.890，-0.09，-2.26%）正被"并购魔咒"困扰，前期高价购入的资产业绩急转直下后不断计提大额减值，致使企业连续出现严重亏损。更引人警觉的是，作为一家轻资产运营企业，竟承担着庞大有息债务——账面仅有3亿元现金却要应对超过14亿元的短期债务。尤其在公司现金流吃紧之际，仍持续为关联企业提供大额担保。这些连串异常现象是否预示着更大危机潜伏？
2025年，汤姆猫再度陷入亏损泥潭。
根据2025年度业绩预告披露，公司预估全年归母净利润亏损区间为11亿至14亿元；扣非后净亏损预计在10.7亿至13.7亿元之间。
针对业绩亏损原因，公司解释称，一方面，主营游戏广告业务因市场竞争白热化、新品表现不佳等因素影响，营业收入同比出现下滑；另一方面，并购后遗症持续发酵，商誉风险集中爆发，公司拟计提资产减值准备约10.2亿至13.2亿元，主要涉及收购Outfit7 Investments Limited、杭州每日给力科技有限公司所形成的商誉及相关长期股权投资。
并购"后遗症"持续发作
公开资料显示，汤姆猫前身为浙江金科，创立于2007年6月，2015年5月登陆深交所创业板，当时主营氧系漂白助剂SPC的研发产销，系精细化工行业领军企业。
上市不久，公司便借助资本手段开启跨界转型之路。
2016年5月，金科文化通过发行股份及支付现金的方式，斥资29亿元收购杭州哲信100%股权，其中股份支付20.3亿元，现金支付8.7亿元，标的资产溢价率高达935.59%。
2017年12月，金科文化再度向朱志刚等6名交易对手方定增股份，收购其持有的杭州逗宝和上虞码牛100%股权，二者核心资产为合计持有的Outfit7 Investments Limited（简称"Outfit7"）56%股权，交易作价42亿元，资产增值率飙升至1629.96%。
该笔收购产生商誉36.51亿元，加上收购每日给力、杭州哲信等资产带来的商誉，汤姆猫账面商誉总额一度突破60亿元，几近触及净资产规模。
现阶段，公司已转型为以"会说话的汤姆猫家族"IP为核心、线上线下联动的全栖IP生态运营商。线上通过移动应用、动漫影视等内容制作发行满足用户娱乐需求，线下布局AI智能陪伴硬件、新零售服务、IP衍生品授权等领域，塑造汤姆猫家族IP亲子生活品牌形象。
然而，近年来公司持续受到并购后遗症拖累，经营业绩不断萎缩。
2016年收购杭州哲信形成的23.2亿元商誉，在对赌期2016-2018年间"精准"实现7.66亿元净利润承诺，其中2017年完成率仅103.48%。但对赌期刚结束，杭州哲信2019年业绩便急转直下，营收腰斩、净亏损约3亿元，上市公司当年被迫对其全额计提23.2亿元商誉减值。
2019年，Outfit7因未达业绩承诺被计提商誉减值2.62亿元；2023年，Outfit7与每日给力业绩未达预期，合计计提商誉减值9.68亿元；2024年，公司再度计提商誉等资产减值9.37亿元，其中Outfit7和每日给力分别计提8.55亿元、3965.34万元，合计8.94亿元。
当前公司营业收入大幅萎缩，2021年尚有19.41亿元，2025年前三季度仅6.97亿元；已连续三年录得亏损。
是否暗藏更大隐患？
通常情况下，游戏企业现金流相对充裕，有息负债水平较低。但令人意外的是，汤姆猫的有息债务规模庞大，账面资金远不足以覆盖债务总额。
Wind数据显示，公司货币资金仅3亿元，而短期债务规模已超14.09亿元。更需关注的是，公司有息债务总额曾一度突破20亿元关口。
然而，作为一家以轻资产模式运营的游戏企业，汤姆猫为何背负如此沉重的债务负担？
从现金流情况看，尽管规模大幅缩减，但历年保持净流入状态；同时，公司近年来并无重大资本性开支项目。
值得关注的是，公司近八成收入源自海外市场。但审计机构被指出存在程序瑕疵，收入真实性或存疑。
2025年1月，监管部门向公司审计师陈杰超、鲁军芳发出警示函。
警示函披露，监管部门对2023年报审计项目进行现场核查，发现审计程序存在多项缺陷：
其一，收入审计程序存在疏漏。在重大境外收入审计中，未将业务数据与财务数据核对作为关键控制点；信息系统审计未验证境外数据源头真实性；细节测试时未核查财务结算金额对应的具体业务量；
其二，函证程序执行不力。境外业务银行函证及往来函证过程中，未核实收发函邮箱的真实性与准确性；应收账款函证替代性测试不足以确认账款余额准确性；
其三，对于重要境外组成部分，未参与境外会计师事务所的风险评估工作。
值得注意的是，公司审计机构频繁变更：2017年前为天健，2018-2019年更换为立信，2023年后又变更为中喜会计师事务所。
与此同时，实际控制人财务状况堪忧。2月3日，汤姆猫公告披露，控股股东、实控人朱志刚所持部分股份遭绍兴市越城区人民法院司法冻结，冻结股数552万股，占其持股比例的1.80%，占总股本的0.16%，冻结期限自2026年2月2日至2029年2月1日。此外，目前实控人所持股份已接近全额质押。
更令人不解的是，在自身资金紧张的情况下，汤姆猫仍持续为外部关联企业提供担保。
2026年1月23日及2月10日，公司第五届董事会第十七次会议及2026年第一次临时股东大会相继通过《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司及其全资子公司延续互保关系的议案》，同意公司及控股子公司为浙江时代金泰环保科技有限公司（简称"时代金泰"）及其全资子公司浙江飞达环保材料有限公司（简称"飞达环保"）对外融资提供最高不超过7.5亿元的担保额度。
值得注意的是，公司已连续多年为时代金泰及飞达环保提供借款担保。截至3月20日，公司及控股子公司担保总额度（含对体系内主体担保，不含上市公司接受担保）达16.67亿元，占最近一期经审计净资产的66.88%；担保总余额11.13亿元，占比44.64%。其中，对合并报表外单位的担保余额为6.95亿元，占比27.87%。
追溯公告发现，多年担保背后存在与被担保方的贸易往来。公司曾宣称与时代金泰无直接业务往来，但最终承认与其下属孙公司浙江迅纬贸易有限公司（简称浙江迅纬）存在贸易合作。公告显示，公司向供应商采购电解铜后，向包括浙江迅纬在内的客户销售并收取货款。
由此引发疑问：多年担保背后是否涉嫌变相掏空上市公司资产？
针对持续为时代金泰及飞达环保提供担保的动因，公司解释称，双方作为传统企业关系良好，2017年前时代金泰已为公司部分融资提供担保；随后公司逐步转型移动互联网文化业务，化工板块占比持续下降，为支持公司扩张与并购，时代金泰提升了对公司融资的担保额度；2019年公司完成化工业务剥离，主业转向移动互联网文化，资产结构趋于轻量化。作为轻资产企业，金融机构要求提供增信措施。因此，基于未来业务发展资金需求及"公平、互利、对等"原则，双方延续互保关系。在实际融资操作中，双方均诚信履行担保责任，无任何违约违规行为。综上，互保安排有助于保障公司融资顺畅，满足日常经营资金需求，契合公司稳健发展规划。根据时代金泰及飞达环保的资产负债、盈利指标等情况，其资产质量、盈利能力及现金流状况良好，具备履约能力。
责任编辑：公司观察
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