SpaceX上市：马斯克锁定绝对控制权

依托高投票权股份架构及得州法律支持，马斯克成功规避了特斯拉曾面临的公司治理困境

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马斯克持有太空探索技术公司约 85% 的投票权，公司上市后，他将拥有前所未有的强势掌控力。

马斯克在企业内部权力极大，除非获得其本人同意，否则外界几乎无法将其罢免，也难以推动重大战略变革。

即使公司完成首次公开募股，这一权力格局也不会发生动摇。

该企业估值预计不低于 1.5 万亿美元，上市后马斯克将在同等规模的上市公司中掌握罕见的绝对控制权。他同时担任董事长、首席执行官和首席技术官，掌控这家涉及卫星制造、火箭发射及人工智能研发的企业约 85% 的投票权。

这种股权设计，有效解决了马斯克在运营特斯拉期间遇到的诸多治理难题。特斯拉上市 16 年来，频繁遭遇股东诉讼，激进投资者也曾多次试图罢免马斯克。马斯克曾坦言，自己并不适应上市公司的运营模式。

太空探索技术公司针对不同投资者群体设置了差异化的股权权限。普通投资者可购买 A 股，每股仅享有一票投票权。公司周三提交的证券文件显示，B 股每股拥有十票投票权，而马斯克持有约 94% 的 B 股股份。

谷歌、脸书在上市前均曾设置过高投票权股份，以保障创始人的核心控制权。不过这两家公司注册于特拉华州，股东仍可通过州法院诉讼或抛售股票等方式维护自身权益。

太空探索技术公司周三披露，公司流通股份总量已超过 120 亿股。

股权分为两个投票层级：A 股每股一票，B 股每股十票。

截至 5 月 1 日，马斯克持有 12% 的 A 股，按每股 105 美元计算，对应市值约为 890 亿美元。

马斯克掌握 94% 的 B 股，该类股份附带转让限制：在多数情况下，一旦转让，股份将自动转为普通 A 股。

约五分之一的 B 股尚未解锁归属权益，马斯克需达成多项硬性目标，包括建成百万人口规模的火星聚居地，方能正式持有这部分股份。

这部分股份目前可正常行使投票权，但不得出售，也不能用于抵押贷款。

此外，马斯克持有股票期权，可按每股 8.4 美元的行权价，再认购 3.5 亿股 B 股。

按每股 105 美元估算，未计入未解锁股份，马斯克名下的 B 股与期权合计市值超过 4400 亿美元。

B 股掌握董事会任免的主导权，可推选多数董事会成员。

在日常投票中，A 股与 B 股统一表决，马斯克掌控总投票权的 85%。若公司其他高管、董事与马斯克立场一致，其话语权还将进一步提升。

受注册地得州法律约束，多数股东几乎无法对公司发起诉讼。一方面，当地法规规定，合计持股不足 3% 的股东无权发起集体诉讼；另一方面，企业要求纠纷必须走仲裁程序，禁止投资者联合提起集体诉讼。

科罗拉多大学博尔德分校法学教授安・利普顿表示：“这套规则基本切断了股东施加影响力的所有途径。”

公司招股书指出，马斯克始终是企业发展、技术创新与运营推进的核心驱动力。

股权层级差异

特斯拉 2010 年上市时仅发行单一股权，每股一票。这种架构导致历年股东大会上，各方极力拉拢机构与中小股东投票，纷争不断。

特斯拉也曾多次遭遇股东起诉，曾有一名仅持股 9 股的投资者发起诉讼并胜诉，撤销了马斯克 2018 年的薪酬方案，不过该判决在去年上诉阶段被推翻。随后特斯拉将注册地迁至得州，并修订规则，限制中小股东的诉讼资格。

马斯克去年表示，要安心推进人工智能业务布局，必须进一步掌握企业投票控制权，以防激进投资者恶意收购公司。

他在去年 7 月特斯拉财报电话会议上称：“我对特斯拉的掌控力度，要足以保障企业稳健发展，同时也不能权力过大，倘若决策失当，仍有被罢免的约束机制。”

半年前，马斯克如愿获得新薪酬方案，整体价值最高可达上万亿美元。方案要求企业达成多项目标，包括人形机器人销量增长、自动驾驶车队规模大幅扩张。

内部集权格局

太空探索技术公司招股文件显示，马斯克获授 13 亿股 B 股，在完成市值跨越式增长、建成火星聚居地、搭建太空数据中心等极高难度目标后，股份方可正式归属个人。

未解锁股份现阶段可参与投票，经董事会批准后还能办理股权抵押贷款。高投票权股份无法对外售卖，但归属本人的股份及对应投票权，可由子女等亲属继承。

股权研究机构埃奎拉数据显示，若当下上市，马斯克的投票掌控力度，远超标普 500 指数成分股中的其他科技企业掌门人。投资者对此架构看法分化，部分现有股东认可马斯克的绝对控制权，认为自身利益能与创始人深度绑定。

企业治理领域专家则对此表示担忧。

学者卢西恩・贝布楚克与科比・卡斯蒂尔发文指出，该股权架构长远来看可能损害企业价值，马斯克可减持自身财务持股，却依旧牢牢把控公司经营大权。

二人在哈佛法律评论博客中写道：“即便现阶段马斯克仍是执掌企业的最佳人选，未来局势也可能发生变化。”

控制权争议也曾出现在马斯克起诉人工智能企业奥创智研的案件中。马斯克称，自己曾向这家初创企业捐赠 3800 万美元，企业后续转为盈利性质，损害了慈善权益，就此发起诉讼。

庭审谈及特斯拉薪酬方案时，马斯克表示，加强企业掌控权，是为防范人工智能技术被恶意滥用，避免出现科幻电影《终结者》中的极端场景。

“最坏的结果，或许就是人工智能致使人类灭绝。”

奥创智研创始人山姆・奥尔特曼、格雷格・布罗克曼出庭作证称，马斯克当初合作的核心诉求也是掌控企业决策权。双方曾商议向马斯克授予盈利板块股权，但马斯克要求必须掌握公司管理权才肯接受。

本周一，法院判定该案超出诉讼时效，马斯克表示将提起上诉。

责任编辑：郭明煜

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