Manus之后：AI出海安全边界趋紧

2026年4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）依据《外商投资安全审查办法》（《安审办法》），对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，并责令当事人撤销该收购交易。这是《安审办法》自2021年落地以来首个公开的、直接针对人工智能初创企业境外并购的否决案例；同时也是截至目前，行政决定层面首次对红筹架构搭建、新加坡迁址以及人才并购等组合路径作出明确回应的第一案。

监管并未停留在Meta于新加坡接手Butterfly Effect Pte. Ltd.这一表层安排上，而是沿着“投资活动—重要技术领域—实际控制权变化”的三段式推理，把管辖效力延伸到表面已脱离中国的法律主体。在此之前，不少投资者仍认为开曼与新加坡的双层壳结构，能够在中国外商投资安全审查与美国对外投资安全审查之间留出足够的制度缓冲；而本次禁止投资决定几乎不给回旋空间，也就意味着这道缓冲带基本被宣告失效。

一、规范基础：从并购安全审查到投资活动审查的范式跃迁

要把握Manus决定的含义，首先需理解《安审办法》对2011年并购安全审查制度的再立法。原《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》以并购为“锚”，审查对象聚焦于股权或资产并购。到《安审办法》第二条则作出统一改写：审查对象变为外国投资者直接或间接在中华人民共和国境内开展的投资活动，并以新设、并购、其他方式进行列举。

这种“投资活动”概念的扩容，至少具有三层立法意义。其一是主体层面的间接化：层层嵌套的离岸结构被纳入监管视野。以开曼—香港—境内WFOE的典型红筹形态为例，只要实质投资活动的经济效果在中国境内发生，无论上层股权如何位移，《安审办法》在文义上就可能主张管辖。其二是行为层面的活动化：相较并购交易，投资活动更具流动性，可覆盖增资、协议控制变更、关键人员调整、特殊章程安排、资产剥离等非典型控制权转移场景，从而让监管获得功能等价的认定空间。其三是时间层面的过程化：活动概念使审查机关可以回看交易构造过程，而非仅盯住交割这一静态节点。就Manus而言，其自2023年启动的红筹搭建、2025年中的新加坡迁址、以及2025年末的Meta协议安排，都可在《安审办法》的框架下被视为同一投资活动的连续阶段并进行整体评价。

因此可以看出，《安审办法》的立法目的在于审查：任何促使境内重要领域企业事实上落入外资控制的功能性结果。Manus决定之所以能触及表面上发生在新加坡的股权变更，本质原因也就在这里。

二、构成要件：实际控制权与重要信息技术、关键技术的双轨认定

《安审办法》第四条确立申报范围的“领域+控制权”双重要件。Manus决定的作出，隐含了对这两项要件的清晰判断。

领域要件方面，关键在于厘清智能体为何会落入重要信息技术或关键技术的范畴。《安审办法》第四条第一款第二项中，与本案直接关联的表述包括“重要信息技术”和“互联网产品与服务以及关键技术”，而立法文本并未给出封闭式定义，监管机关因此获得较大的裁量空间。Manus决定在事实层面为智能体“填入”了相应内涵：在产品能力上，通用智能体不仅能调用工具、自动规划并跨系统执行，已超出一般应用层工具的边界，转而进入对算力、数据、模型以及执行链路的整合性技术节点；在能力表现上，披露显示其上线8个月处理超147万亿token、生成超8000万台虚拟计算机，反映其对底层基础设施的支配密度；在安全层面，智能体可自主调用外部API、操作真实数据与设备，训练数据、模型权重与行为日志均可能触及《数据安全法》《个人信息保护法》以及《生成式人工智能服务管理暂行办法》所关注的敏感信息。三层因素叠加，使得在解释论上该智能体具备同时落入“重要信息技术”与“关键技术”双重含义的可能性。由此，本决定把人工智能从概念性“前沿技术”推进到能够被国家安全审查覆盖的法律事实层面，并进一步向下牵引至大模型、多模态、端侧模型、人工智能芯片、训练数据集等相关领域。对中国人工智能公司而言，单以“我所做的并非关键技术”为由来寻求豁免的主张，已经难以再构成“安全港”。

控制权要件方面，需要区分形式持股与重大影响之间的过渡逻辑。《安审办法》第四条第二款列举实际控制权的三类情形：持有50%以上股权；即便不足50%，但表决权对决议存在重大影响；以及其他能够对经营决策、人事、财务、技术产生重大影响的情况。其中第（三）项作为兜底条款，其法理意义往往远超前两项。

就交易本身而言，Meta以巨额对价收购Butterfly Effect Pte. Ltd.全部股权，在新加坡层面已直接满足50%要件。但真正难点在于境内层面：原有北京蝴蝶效应科技有限公司与北京红色蝴蝶科技有限公司的运营、人员与早期资产是否仍构成《安审办法》所称的境内被投资企业，以及Meta是否通过该安排间接取得其实际控制。监管机关至少可从三条解释路径展开：其一是穿透路径，将境内运营主体视为离岸顶层公司经济价值的实际承载者，使开曼—香港—境内WFOE的整条链路在功能上传导Meta的控制力，从而触发对间接投资、境内企业与实际控制权的链式认定；其二是创始人路径，若创始人曾办理过37号文返程投资登记，则其在新加坡主体的股东身份与其对境内主体的实际控制可能并存；当其向Meta出售股权并接受副总裁等任职安排时，可能通过人事机制实现对境内主体的事实性移转，第（三）项兜底条款在此即可发挥作用；其三是资产路径，例如模型权重、训练数据、源代码或关键技术人员仍有部分保留在境内，即便境内主体已被剥离，外资通过对境外主体并购实质获得的核心资产仍来源于中国境内，也仍可被解释为间接投资活动的对象。无论采用哪种路径，第（3）项均构成重要支撑；该条在立法上为监管机关预留了对抗形式化结构的解释空间，使红筹搭建、海外迁址与人才并购的组合不再具备结构性豁免。

三、衔接结构：《安审办法》与外围法的“四维合拢”

商务部2026年1月8日的表态已明确，本次审查在出口管制、技术进出口以及对外投资三个方面需要进行一致性评估。叠加《安审办法》的适用，中国围绕外资并购人工智能企业的合规体系，事实上已形成“四维合拢”的规范格局。

第一维由《外商投资法》与《安审办法》共同构成，面向的是外资进入境内后的功能性结果，核心规制外资控制的落点。第二维由《出口管制法》以及《禁止出口限制出口技术目录》构成，关注的是技术外移：人工智能相关的部分算法、训练方法、参数与数据可能落入限制或禁止出口范围；并购若伴随源代码或权重等内容的境外转移，实质上就可能构成技术出口，需要完成独立许可流程。第三维依托《技术进出口管理条例》，涉及合同登记或许可，所涉不仅是技术出售，也包括跨境授权、共同开发以及迁移性披露。第四维则对应对外投资管理与37号文返程投资登记：37号文登记是搭建红筹的基础条件，也是创始人个人股权变现、跨境收益结算的重要合规基点；一旦该阶段出现瑕疵，整条红筹链条都有被定性为违规返程投资的风险。

四维之间存在清晰的功能分工：第一维聚焦控制权流向，第二维聚焦技术的物理外流，第三维强调权利义务跨境安排，第四维则管控资金与股权返程的合规性。Manus决定固然主要产生于第一维的触发，但其震慑力恰恰来自四维之间的相互咬合——即便试图绕开第一维，也几乎难以同时将其余三维一并避开。

四、Manus决定的法律效力与执行路径

依据《安审办法》，禁止投资决定具有双向效力：一方面，该决定阻断外国投资者取得目标企业控制权的合法路径；另一方面，它要求境内外当事人主动撤销已签署甚至已部分履行的交易，使法律关系回到投资活动发生之前的状态。这意味着，Manus一方不能以交易已交割、资金已收付、人事已完成等理由主张不撤销。撤销义务属于公法层面的恢复原状义务，通常以行政相对人的配合执行为常态，并可通过限期处置股权或资产、不良信用记录、联合惩戒等方式形成强制路径。

对于跨境交易而言，撤销义务还会同时制造境外段的履行障碍。受让方可能在境外法下主张合同已生效，但并不能对抗中国法上关于投资活动应予撤销的要求。由于内外法效力之间存在“裂隙”，是否能够以交易文件自行吸收，取决于股份购买协议中的陈述与保证条款、监管批准作为交割先决条件等安排，以及解除和赔偿机制等私法工具；监管机关本身一般不承担填补义务。由此带来的实务提示也十分明确：在具有中国背景的人工智能企业跨境并购中，安审批准不应被视为可选项，更不能当作事后“补救清理”的后置步骤，而应被前置为交割条件清单中的最高优先级。任何将其降格处理的股份购买协议，都可能在《安审办法》框架下暴露出结构性风险敞口。

五、对中国人工智能产业与法律实务的启示

第一，人工智能出海已不再只是公司法意义上的外部扩张问题，而是一套融合外资合规、出口管制、数据与个人信息要求、对外投资管理以及37号文返程投资登记等多法域命题。若仅由公司法团队主导迁址与架构方案，往往难以穿透多维监管；必须在交易设计之初就绘制跨法域、跨阶段的合规图谱。

第二，境内主体的剥离并不意味着必然“切断”。只要技术原产地、人才核心力量或训练数据的主要集中之一仍可追溯到境内，《安审办法》就可能拥有解释空间来维系对交易的管辖。人工智能企业若确有真正的国际化诉求，应在工程层面同步完成原产地切换，而不应仅在股权层面替换国籍或登记主体。

第三，控制权认定很可能从传统持股标准逐步转向功能标准。在投资协议中常见的创始人锁定条款、对高管聘任的承诺安排、期权对赌等机制，在国家安全审查视角下都有可能被回译为控制权移转的功能性因素，从而在估值溢价与监管风险之间形成新的张力。

第四，就法律实务而言，人工智能项目的尽职调查需要新增安审风险“标的化”模块。该模块至少可覆盖四个方面：一是识别可能落入重要信息技术或关键技术范畴的产品、算法与数据要素；二是识别境外架构与境内主体之间的功能性控制链路；三是评估37号文与对外投资管理可能存在的回溯性瑕疵；四是预测安审决定可能影响的所有平行交易，并同步考虑美方对外投资安全审查的并行评估要求。

第五，对司法与仲裁实践而言，未来更可预期的争议形态，将不再局限于“是否构成违约”的判断，而会扩展到监管决定是否构成不可抗力或情势变更，以及该决定在《民法典》与涉外民事关系法律适用法之间的衔接定位等问题。相关议题预计将成为下一阶段研究重点。

六、结语：从主体国籍到技术实质的管辖转向

如果说2020年的《外商投资法》确立了准入前国民待遇与负面清单的便利化基调，那么2021年的《安审办法》则构成其安全侧的对称配重。Manus决定之所以关键，在于它把这套规范结构放入人工智能产业语境中完成了首次较为完整的“释放”。审查对象不再只是单次股权变动，而是一连串促使境内重要技术资产经由形式重组后事实上落入外资控制的投资活动。

更深层的变化，是方法论的转向：从以注册地、登记地为锚的主体国籍标准，转向以技术原产、数据原产与人才原产为锚的技术实质标准。在这一转向中，穿透不再只是某种例外性的反规避工具，而是被嵌入审查方法之中的常规分析路径。

在中国法语境下，判断一项人工智能技术究竟“归属”中国与否，已经不再取决于公司注册地或股权架构，而是更取决于技术的源头在哪里。Manus之后，人工智能出海想要获得稳定的安全空间，已变得更加困难。