美三大养老基金联手反对 SpaceX 极端架构，马斯克权力遭限

IT之家 5 月 14 日讯，据路透社消息，美国三大公共养老基金负责人对 SpaceX 即将上市的极端所有权及控制权架构表达了深切忧虑，并敦促创始人兼 CEO 埃隆・马斯克废除那些削弱股东权益保护的条款。

路透社周三披露了一封致马斯克的信函，纽约州审计长托马斯・迪纳波利、纽约市审计长马克・莱文及加州公务员退休基金 CEO 玛西・弗罗斯特在信中写道：“我们致函是为了表达，对 SpaceX 拟在招股书中披露的新颖且极端的治理架构及相关条款，表示严重的担忧。”

这三位掌管着美国规模最大的四家养老基金中的三家，强烈反对董事会赋予马斯克过大的权力，这包括股票投票控制权、否决自身被罢免的权力，以及诉讼豁免条款 —— 尤其是强制股东纠纷通过仲裁解决的条款。

SpaceX 的 IPO 预计将创下史上最大规模纪录，计划募资 750 亿美元，估值高达 1.75 万亿美元（IT之家注：现汇率约合 11.91 万亿元人民币）。

信函致马斯克、SpaceX 总裁格温妮・肖特韦尔及 CFO 布雷特・约翰森，并援引路透社及其他媒体关于该公司向 SEC 提交的保密注册文件的内容称，此次 IPO 将成为美国公开市场同规模案例中，有史以来最偏袒管理层的公司治理架构。

养老基金负责人还指出，马斯克庞大的商业帝国布局潜藏风险。他同时掌管特斯拉、X、xAI、The Boring Company 和 Neuralink，加上他在 SpaceX 和特斯拉的高额薪酬协议，使得这两家公司陷入了一种罕见局面：实质上是在争夺他的时间和精力。

信中写道：“按照披露的治理架构，长期股东将无法拥有独立董事占多数的董事会，缺乏有效的派生诉讼救济，也无权通过正规司法审查解决马斯克身兼多职必然引发的利益冲突。”

这三家机构此前曾对 Meta、马斯克旗下的特斯拉等上市公司内部人士权力过大提出过投诉。

SpaceX 官方代表尚未对此作出回应。

路透社报道称，SpaceX 已寻求尽早纳入纳斯达克 100 指数，此举可能会开启其他由内部人高度掌控的大型科技企业纳入股指的先例。

一旦 SpaceX 被纳入美国主要股指，纽约州和加州的养老基金将通过被动指数配置被动持有其股份。

信函详细列出了同股不同权之外的多项治理风险。按照拟议架构，只有 B 类股东投票才能罢免马斯克的 CEO 或董事长职务，而 B 类股份的投票权完全由马斯克通过超级投票股控制。

SpaceX 还计划申请受控公司身份，以规避对董事会多数独立董事、独立薪酬委员会及提名委员会的监管要求，而马斯克将同时担任 CEO、CTO 和董事长。

公司已在得克萨斯州重新注册，当地新法规定，股东需持有至少 3% 的流通股才有资格发起股东派生诉讼。养老基金高管表示，根据 SpaceX 的估值，这一门槛需要数十亿美元的持股量，几乎只有马斯克本人能达到。

信函还称，SpaceX 将成为美国首家在公司章程中纳入联邦证券法下股东索赔强制仲裁条款的大型企业，这将剥夺投资者常规可用的集体诉讼维权渠道。

养老基金负责人援引马斯克过往的监管纠纷记录作为依据：包括 2018 年因“资金已落实”推文与美国 SEC 达成和解；2025 年 5 月拟支付 150 万美元和解金，了结 2022 年未及时披露推特持股的指控；此外，3 月陪审团裁定马斯克在收购推特过程中存在欺诈股东行为，目前他已提起上诉。

信函也对关联交易问题表示担忧，指出 SpaceX 2 月拟全股票收购 xAI，以及特斯拉一季度拟向 SpaceX 投资 20 亿美元，这两笔交易均在 SpaceX 引入公众股东和设立独立审批委员会之前完成。

迪纳波利、弗罗斯特和莱文掌管的养老基金资产总规模超过 1 万亿美元。

养老基金负责人在信中提出了多项要求：要求 SpaceX 实行一股一票制度或在七年内取消超级投票股；设立独立董事占多数的董事会，并分离 CEO 和董事长职务；取消未经马斯克本人同意不得将其免职的保护条款；废除强制仲裁条款；并要求与马斯克旗下其他企业的关联交易必须经过独立审批。

他们写道：“鉴于 SpaceX 未来将在公开市场具有系统性重要地位，且纳入股指后将成为我们投资组合中无法回避的持仓标的，其公司治理至少应坚守长期机构资本赖以保障的底线股东权益，而非刻意弱化保护规则。”

三位高管还要求与马斯克及其顾问会面，就相关担忧进行沟通磋商。