*ST海利紧急修改收购协议关键条款以回应监管关注

【大河财立方报道】6月21日晚间，*ST海利(2.880, -0.11, -3.68%)披露公告，答复上海证券交易所的监管问询函，就控股子公司以9360万元收购湖南泽尔顿新材料有限公司（简称：泽尔顿新材料）60%股权一事，火速签署追加协议，对三项关键条款进行删除和修订。

修改要点包括：取消《股权转让协议》中涉及超额绩效奖励、现金分红安排的条款，同时规定在泽尔顿新材料出现不利状况需更换总经理时，交易对手长沙得悦科技发展有限公司（简称得悦科技）失去对总经理职位的提名资格，改由上市公司直接指派。

6月18日，*ST海利宣布，其控股子公司瑞盛生物收购湖南泽尔顿60%股权已完成工商变更登记，交易总额达9360万元。随后，*ST海利接到上交所发出的监管关注函。

《股权转让协议》载明，业绩承诺期结束后，超出部分的40%将用作管理团队激励。上交所指出，泽尔顿新材料的增值率为352%，但未来三年的业绩承诺却低于2025年净利水平，因此要求*ST海利说明其缘由及合理性，以及是否存在利益输送或其他安排。

*ST海利对此解释称，该条款原意是激励核心骨干人员，但考虑到此事宜属于泽尔顿公司日常经营决策范畴，更适合由泽尔顿公司董事会在三年业绩承诺期满后，依据上市公司统一的激励考核体系，结合当时经营情况来制定具体奖励政策。经与交易方协商，双方已签署补充协议，删除了《股权转让协议》中关于超额业绩奖励的规定。

上交所还就《股权转让协议》中提出的分红策略，要求*ST海利作出说明。

*ST海利回复称，财务数据显示，泽尔顿新材料具备现金分红的条件和能力，且有年度分红的传统。但由于《股权转让协议》中“在不影响泽尔顿新材料的正常生产经营前提下”的措辞较为含糊，现金分红的具体事宜应由泽尔顿公司股东大会在实际运营中综合决策更为妥当，以减少相关分红约定对泽尔顿新材料正常运营的潜在不确定性。经协商，双方已签署补充协议，删除了《股权转让协议》中有关现金分红政策的条款。

另外，《股权转让协议》提及，如泽尔顿新材料出现业绩大幅下滑、管理混乱等负面情形，上市公司可要求交易方更换提名的总经理人选，交易方需另行提名。上交所要求*ST海利补充说明触发总经理更换条件的条款可执行性，以及若交易方拒绝配合更换总经理，上市公司是否有进一步救济措施。

*ST海利对此回应称，为保障上市公司权益，强化对泽尔顿新材料的控制，经与交易对方协商，双方已签署补充协议，修改《股权转让协议》内容，规定当泽尔顿新材料出现业绩大幅下滑、经营恶化、管理混乱等负面情况，瑞盛生物要求更换总经理时，得悦科技不再拥有总经理提名权，改由上市公司委派，泽尔顿新材料董事会聘任。

截至6月18日收盘，*ST海利股价报2.88元/股，总市值18.77亿元。

（文章来源：大河财立方）