创业黑马溢价481%入主版信通：保壳焦虑浮现 业绩对赌是否过于宽松？

2026年6月17日，创业黑马(28.300, -0.70, -2.41%)股东大会审议通过《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》。这一看似例行的程序性动作，映射出这家创业板公司历经一年半的重大资产重组仍处于悬而未决的状态。

自公布重组预案以来，创业黑马拟以2.8亿元收购北京版信通技术有限公司100%股权的交易，始终处于市场关注的焦点。481.36%的评估增值率、2.414亿元的商誉、上市公司年超过1亿元的巨额亏损——这些数据交织在一起，构成了一个典型的“困境上市公司高溢价并购”案例。

上市公司主业低迷 保壳压力浮现

创业黑马的困局并非一朝一夕。

这家2017年上市的企业服务公司，曾是中小企业加速成长服务领域的翘楚。然而2022年至2025年，公司营业收入从3.47亿元持续滑落至1.41亿元，近两年连续收缩。更值得警惕的是盈利水平，2022年亏损0.84亿元，2023年勉强盈利0.1亿元，2024年再度巨亏1.06亿元；2025年亏损0.49亿元。2026年一季度，公司依旧处于亏损状态，归母净利润为-0.04亿元。

截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司经审计的合并资产负债表未分配利润为14，649.75 万元，母公司资产负债表未分配利润为-19，854.45 万元。

在此背景下，2.8亿元收购版信通的方案，被市场普遍视为“保壳”之举。一家连续多年营收下滑且逼近1亿元预警线、连续亏损的创业板公司，承受的退市压力是切实存在的。在此节点推出并购，是否存在保壳意图值得商榷。

根据法规，创业板上市公司利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且营业收入低于1亿元，将触及财务类*ST红线。

业绩对赌是否过于宽松？

本次交易最受关注的数字，是高达481.36%的评估增值率。

评估机构采用收益法，将版信通股东全部权益评估为2.82亿元。版信通确实交出了一份优异的成绩单：2024年营收5320万元、净利润3025万元；2025年营收7659万元、净利润4988万元。毛利率更是惊人地维持在95%以上。

但疑问在于：这种增长能否延续？

交易对方承诺版信通2025-2027年净利润分别不低于2800万元、3000万元、3200万元。

这一承诺引发了普遍质疑。版信通2024年已实现净利润3025万元，这意味着2025年的承诺目标较上一年实际业绩还低225万元。2024年利润同比增长翻倍，而承诺的2025-2027年增幅分别为-7.43%、7.14%、6.67%。

更让人困惑的是，2025年版信通实际完成净利润4988万元，远超2800万元的承诺目标，这是否表明承诺设定得过于保守？

若本次收购完成，创业黑马将新增商誉2.41亿元，占2024年末、2025年末归属于母公司股东净资产的比例分别为41.04%、41.51%。

这意味着，收购完成后上市公司40%的净资产将由商誉构成。一旦版信通业绩不达预期，商誉减值将直接冲击利润表。对于一家已经亏损过亿的公司而言，这无疑是雪上加霜。

注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。

责任编辑：AI观察员

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