半亩花田冲刺港股遇监管六问：跨界业务与股权疑云待解

文 | 创业最前线 于莹

编辑 | 王亚静

2025年，孙颖莎出任半亩花田洗发水品牌代言人后，其“发部洗护”品类销量激增，贡献了2025年前三季度四分之一的总营收。

在业绩大幅增长的背景下，2026年1月16日，半亩花田的母公司山东花物堂化妆品股份有限公司（简称：花物堂）正式向港交所提交上市申请，力求成为“港股国货个护第一股”。

五个月过去，证监会向花物堂发出了多项补充材料要求，涉及股权结构、突击入股定价公允性、股权激励合规性、特殊股东权利安排、业务资质以及全流通股份权属等六大核心领域。

证监会质询公司需解释，为何一家主营身体护理的企业，其工商经营范围中却包含了“新能源汽车整车销售”“充电桩销售”及“导航测绘仪器销售”？在高度依赖外部代工的模式下，公司与核心供应商的具体合作机制究竟如何？

相较于业务层面的疑问，股权层面的暗流更为复杂。

IPO前夕，创始人亓云吉家族通过多个持股平台掌控了公司高达85.03%的表决权。此时，员工持股平台究竟是真切的激励手段，还是实控人巩固控制权的通道？

在递交港交所申请的前半个月，丸美生物(29.160, 1.39, 5.01%)、林清轩创始人孙来春等资本方突击入股，监管层对此是否涉及利益输送表示质疑。

值得注意的是，距离公司递表已过去五个多月，目前招股书有效期仅剩不到半个月。一旦招股书失效，公司必须更新材料并重新提交申请。

然而，当前花物堂面临的是多个尚未解决的难题。

2010年，花物堂起源于山东济南平阴县，这座拥有“中国玫瑰之乡”美誉的小城，最初以玫瑰纯露等植物原料类美妆个护产品进入市场。

然而，公司并未直接投身于竞争激烈的面部护肤红海，而是敏锐地捕捉到了当时鲜有人关注的身体护理市场空白，相继推出“半亩花田”磨砂膏、身体乳等产品，借助社交平台引流与短视频种草迅速扩张，成为国货个护赛道的一匹黑马。

花物堂主打极致的“性价比”。长期以来，半亩花田产品的平均客单价保持在20元左右，凭借亲民的价格，将身体乳、磨砂膏等以往不起眼的小品类，做成了数十亿规模的庞大生意。

2025年前三季度，花物堂实现营业收入18.95亿元，同比大幅增长76.7%；净利润达1.25亿元，经调整净利润则为1.48亿元。

根据弗若斯特沙利文的报告，按2024年零售额计算，半亩花田已夺得身体乳、身体磨砂膏、洁面慕斯三大品类的国货品牌第一名。其中，身体磨砂膏更是跻身包含国际品牌在内的全市场第二名。

然而，就是这样一家主业清晰的个护企业，却在工商登记层面留下了一连串与核心业务毫无关联的跨界经营范围。

公开资料显示，花物堂及其子公司的经营范围跨度极大，除了核心的个人护理与化妆品业务外，还涵盖了食品销售、广告设计代理、导航测绘气象仪器销售，甚至包括电动汽车充电基础设施运营、新能源汽车换电设施销售、充电桩销售、新能源汽车整车销售等完全不相关的领域。

一家专注于身体护肤的公司，为何会将业务触角延伸至汽车销售与充电桩运营？对此，证监会要求公司补充说明，上述业务是否实际开展、是否具备必要的资质许可，以及公司及子公司的业务是否涉及外资准入限制或禁止领域等问题。

‘创业最前线’注意到，这些跨界业务似乎仅停留在纸面登记，并未实际落地。而在上市备案的推进过程中，公司也早已开始分批清理这些冗余的经营业务。

最早着手的是其全资子公司海南邦辰生物科技有限公司。这家成立于2021年5月、以“生物科技”命名、但实际所属行业为批发和零售业的子公司，成立之初便登记了陶瓷制品销售、娱乐船销售、导航测绘仪器、新能源充电桩等大量跨界类目。

天眼查数据显示，2026年2月13日，海南邦辰完成了经营范围变更，一次性清除了所有与美妆无关的类目，仅保留了化妆品批发零售、美发饰品销售、软件开发等与集团主业相符的经营项目。

2026年3月，花物堂在完成股份制改造后进行了首次经营范围调整，删除了广告制作、部分非核心日用品品类等冗余表述，但仍保留了食品销售、食品互联网销售、食用农产品(5.660, 0.00, 0.00%)批发零售等跨界类许可项目，并未彻底清理干净。

直到监管问询落地，公司的清理工作才真正落实到位。

2026年6月15日，花物堂完成了新一轮工商变更，许可项目中仅保留了化妆品生产一项，此前登记的食品销售、食用农产品及水产品批发零售等所有跨界表述均被删除，全面回归主业口径。

尽管花物堂的“跨界”行为仅停留在纸面登记，但也不免引发外界追问：2021年正值一级市场消费跨界、新能源赛道估值高企之时，公司批量登记这些热门赛道的经营范围，是否是为了在融资时包装“多元化故事”以抬高估值？而这些从未落地的纸面布局，是否隐藏着更多未披露的资本考量？

回到业务层面，花物堂能在短短数年内做到年营收近20亿的规模，依靠的不仅是性价比策略，还有一套极致的轻资产代工逻辑，使得“半亩花田”品牌能够轻装上阵，快速扩张。

在宣传中，半亩花田常以“全产业链布局”的形象示人，强调拥有自有的玫瑰种植基地与原料工厂，主打从田间到货架的产业闭环。

但实际上，公司的生产模式是“核心原料自营+成品全面代工”。

招股书显示，花物堂专注于产品配方及成分开发，在济南自建有一座原料加工厂，负责将玫瑰等原料加工成玫瑰花水、发酵液等核心原料组分，而后续的灌装封装、成品产出等工序，几乎全部交由外部OEM工厂完成。

这套模式具有极为鲜明的轻资产特征。截至2025年三季度末，公司物业、厂房及设备等固定资产合计不足1亿元，与当期近20亿元的营收形成巨大反差。

正因无需背负重资产的包袱，花物堂才能更适应流量驱动的经营节奏，旺季加单、淡季减产，通过代工厂灵活调整，既避免了产能闲置的损耗，也支撑起了60%以上的毛利率水平。

但代工模式的天然短板，也在品控端暴露无遗，最典型的案例便是2020年连续爆发的面膜不合格事件。

当年3月，半亩花田一款‘海藻水光盈润面膜’被山东省药监局抽检发现，防腐剂甲基异噻唑啉酮含量超标近1.8倍，涉事产品被全数没收，亓云吉、商西梅夫妇全资持有的山东半亩花田生物科技有限公司（已注销）也收到了罚单。

仅过半年，同款产品再次在地方抽检中出现质量问题，而两次事件背后的代工厂，均为莱芜瑶草生物科技有限公司。

而这家代工厂并非首次踩线。早在2017年，它就曾因无证生产半亩花田眼膜贴、使用过期原料、生产设备缺失等问题被监管立案查处。与同一家代工厂合作多年，却任由其反复出现合规漏洞，也侧面折射出花物堂在供应商管理上的疏松。

除了品控问题，代工模式也给公司带来了新的挑战。

2025年1月，花物堂签约孙颖莎成为半亩花田洗护发系列全球代言人，签约当月，孙颖莎代言的“香蓬瓶”在发布后1小时内，GMV（商品交易总额）即突破3000万元。

2025年前三季度，半亩花田发部洗护品类营收为4.82亿元，同比增长496.1%，为半亩花田贡献了约25.4%的营收，迅速从边缘品类成长为仅次于身体护理的第二增长曲线。

新赛道的起量速度超出预期，而产能端依然完全依赖外部代工。于是，监管要求公司说明其与主要OEM供应商的合同期限及具体合作模式。

外界十分关注，公司品牌与核心代工厂究竟是长期深度绑定，还是逐批下单的短期合作？在品类爆发式增长的阶段，代工厂的产能能否稳定跟上？

从目前披露的信息来看，花物堂的生产端供应商较为分散，前五大供应商中前四位均为电商平台与推广服务商，制造类代工企业则位居第五名，采购占比仅为3.4%。

此外，市场对其“独家配方”的含金量始终存疑，在美妆代工行业公版配方随处可见的当下，仅在基础配方中添加自有玫瑰原料，究竟能否构建起技术壁垒？

2023年至2025年前三季度，花物堂的研发费用分别为2862万元、3200万元、2814万元，研发费用率从2.4%一路下滑至1.5%。

而同期，公司销售费用率常年维持在45%以上，营销投放规模是研发投入的二十余倍。

除了业务层面的询问，此次证监会要求花物堂补充材料还集中在股权方面。

招股书显示，花物堂由现任董事长兼执行董事亓云吉创立。IPO前，亓云吉直接持有公司25.70%的股份。

与此同时，亓云吉、商西梅夫妻二人还通过以普通合伙人（GP）、实际持股人身份控制的珠海坤泽、济南花之源等持股平台，控制公司高达85.03%的表决权。

此外，公司核心管理层亦带有明显的家族色彩，其总经理亓丰伟即为亓云吉的表弟。

值得一提的是，为承载股权激励与股权管理，花物堂先后在海南、珠海设立了五家有限合伙企业作为员工持股平台。这些平台的普通合伙人均由亓云吉担任，平台整体控制权完全掌握在亓云吉手中。

数据显示，花物堂2024年股份支付费用约3341.9万元，2025年前9个月约1785.4万元，合计逾5000万元。

针对这一布局，监管要求公司说明股权激励人员构成及任职情况，参与人员与公司其他股东、董监高是否存在关联关系，是否存在法律法规明确不得参与股权激励的人员，并就股权激励的合法合规性及是否存在利益输送进行询问。

外界十分关注，花物堂的员工持股平台究竟是单纯的员工激励工具，还是实控人稳固自身控制权的手段？

在股权高度集中的基础上，公司递表前的密集融资也进一步引起了监管的注意。

2025年12月底至2026年1月上旬，花物堂在递表港交所前夕，先后快速完成A轮及A+轮融资，进展迅速。

其中，A轮投资方涵盖华泰证券(21.190, 0.16, 0.76%)旗下基金、启承资本等财务机构，以及丸美生物（603983.SH）、源飞宠物(13.960, 0.36, 2.65%)（001222.SZ）等产业资本；A+轮则引入上海房角石，其实际控制人为同属国货美妆赛道的林清轩创始人孙来春。

因此，监管要求花物堂说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性、不同股东入股价格存在差异的原因，并就入股价格是否公允合理、是否存在利益输送提出质疑。

这一系列要求，反映出监管层对企业在上市前夕，通过复杂的股权操作、关联方非关联化等手段掩盖真实股东身份，或借突击入股之机进行利益输送的高度警惕。

值得注意的是，在监管问询公示后，公司股权层面已出现相应变动。2026年6月17日，花物堂第四大股东、员工持股平台海南胤睿发生投资人变更：创始人亓云吉、总经理亓丰伟（亓云吉表弟）、王晓江、窦传德四人同日退出出资人序列。

由于证监会此前已明确要求核查股权激励人员构成，此番核心人员集中退出，不免引发市场关于其是否与股权激励合规性整改相关的猜想。对此疑问，‘创业最前线’也向公司发去了采访函，但截至发稿，公司尚未回复。

无论如何，招股书有效期已不足半个月时间，留给花物堂调整的时间已经不多了。