莎普爱思拟高溢价并购关联医院遭拷问，投服中心连提多项疑问

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每经记者|许立波每经编辑|毕陆名

近日，一桩溢价达到24倍的关联交易收购，让莎普爱思(6.740, 0.13, 1.97%)（SH603168）站上舆论焦点。

3月24日，莎普爱思发布公告称，公司已于今年3月17日收到上海证券交易所就其向关联方购买资产事项下发的问询函。截至公告披露时，公司及相关中介机构对回复内容仍需继续核查和补充完善，因此拟延期不超过5个交易日进行回复。

同一天，莎普爱思还公告称，公司收到中证中小投资者服务中心（下称“中证投服中心”）出具的《股东建议函》。中证投服中心表示，标的公司近两年经营业绩大幅提升的原因以及本次交易估值是否合理，仍存在疑点，因此依法行使股东建议权。

3月17日，莎普爱思曾披露，公司计划以5.28亿元现金收购控股股东及其一致行动人所持有的上海勤礼实业有限公司（下称“上海勤礼”）100%股权。值得关注的是，本次交易标的上海勤礼的净资产账面价值仅为2097.46万元，而采用收益法评估后的估值却高达5.28亿元，增值率达到2417.87%。

上海勤礼的核心资产为上海天伦医院有限公司（下称“天伦医院”）。在并购公告中，莎普爱思将收购该医院视为推进“药+医”双轮驱动战略、布局银发经济赛道以及快速切入核心市场的关键一步。

对于这笔交易，中证投服中心在函件中提出质疑，问题主要集中在以下几个方面：

首先，上海勤礼的业绩增长表现得“异常亮眼”。公告显示，上海勤礼成立于2022年，核心资产为天伦医院100%股权，近年净利润呈现快速上升趋势，从2023年的201.59万元一路增长到2025年的2713.96万元，年均复合增长率高达266.92%。

中证投服中心指出，结合同行业可比上市公司公告等公开信息来看，同样位于上海市虹口区、距离天伦医院6公里范围内的知名三甲公立医院上海市第一人民医院，2024年度诊疗收入同比增长9.97%；民营医疗机构上市公司南京新百(6.420, 0.06, 0.94%)（维权）（SH600682）、弘和仁爱医疗（HK03869）2024年医疗服务业务收入同比增速分别为8.84%和1.02%，均明显低于天伦医院2024年和2025年的营收增速（分别为30%、18%）。基于此，中证投服中心建议莎普爱思进一步说明标的公司在收购前业绩大幅增长的具体原因。

中证投服中心还认为，此次高溢价收购不利于保障上市公司及中小股东利益。莎普爱思自身经营承压，2024年归母净利润亏损1.23亿元，2025年预计亏损2.28亿元至3.42亿元，亏损幅度进一步扩大。而截至2025年三季度末，公司货币资金与交易性金融资产合计约2.23亿元，无法覆盖5.28亿元交易对价，这意味着公司可能需要通过举债完成本次收购，进而对流动性、偿债能力以及后续经营带来不利影响，不利于维护公司及中小股东权益。中证投服中心还提到，莎普爱思此前收购的两家医院均在业绩承诺期结束后出现业绩回落，这也进一步加剧了市场对本次并购的担忧。

在《股东建议函》中，中证投服中心还重点关注了上海勤礼康复病房收入的盈利预测，并建议莎普爱思慎重评估标的公司的交易定价。

首先，中证投服中心表示，盈利预测中的床位数量与天伦医院官网披露的核定床位数存在不一致，本次营业成本预测的变动趋势也与评估资料中显示的床位扩展数据并不匹配。根据本次交易公告，2025年标的公司床位数为213张，并预测2026年至2031年床位数持续维持在213张；但评估报告及天伦医院官网均显示，天伦医院当前核定床位仅为95张，不到预测数值的一半，不同渠道披露的信息存在明显差异。

其次，在床位使用率方面，莎普爱思评估预测的数据也显得较为乐观。根据本次交易评估预测，标的公司2026年至2031年的床位使用率预计将从90.31%逐步提升至96.83%，这一预测值不仅显著高于上海民营医院行业平均水平，而且也与当地整体趋势不符。

《每日经济新闻》记者此前还曾实地走访天伦医院。该院位于上海市虹口区，周边多为老旧居民小区。记者现场看到，前来就诊的患者以附近中老年居民为主。从实地观察情况来看，天伦医院更接近社区基层医院定位，医院三楼、四楼主要收治行动不便、生活难以自理的老年人，有护工表示，“病床使用率确实挺高，基本上都住满了”。

此外，标的公司旗下天伦医院床日均费用的预测增速同样引发疑问。评估预测显示，2026年至2031年，标的公司床日均费用将由615元提升至882.75元，年均复合增速达到7.5%。作为对比，2019年至2023年综合医院住院病人次均医药费用年均复合增长率仅为0.84%；而距离天伦医院2公里范围内的民营养老护理机构上海理想护理院对外公布的床日均费用为217元至534元/天，也明显低于天伦医院对应费用水平。

综上，中证投服中心建议，莎普爱思应审慎评估标的公司未来营收预测是否合理，并重新衡量本次交易估值与对价安排，以更好保护上市公司利益及中小股东的合法权益。

封面图片来源：每日经济新闻

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