*ST沐邦被指欺诈发行 重整前景增添变数

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来源：新浪上市公司研究院

作者/夏虫工作室

核心观点：*ST沐邦(11.220, 0.23, 2.09%)（维权）因严重财务造假受到监管处罚，主要问题涉及定期报告、非公开发行材料存在虚假记载，以及违规占用资金。与此同时，公司还叠加营收不达标、审计意见非标及财务造假追溯调整等多项退市风险，后续重整能否顺利推进存在较大不确定性。需要指出的是，新浪上市公司研究院仅依据公告等公开资料，借助传统财务分析方法，较为准确地锁定了*ST沐邦财务造假的年份及可疑交易对象。

近日，*ST沐邦因严重财务造假被监管部门处罚，主要涉及定期报告、非公开发行文件信息失实以及违规资金占用等问题。

2025年7月25日，*ST沐邦因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。在公司风险集中暴露之前，新浪上市公司研究院夏虫工作室已于2025年4月16日提前发布《沐邦高科能否被质疑财务造假？客商疑云再起》一文，对*ST沐邦可能存在的财务造假风险作出预警。

值得一提的是，新浪上市公司研究院仅凭公告等公开信息，通过传统财务分析手段，便较精准地识别出*ST沐邦财务造假的具体年份及可疑客户供应商。

涉嫌欺诈发行？新浪独家锁定公司财务造假年份及可疑客商

根据监管调查结果，公司财务造假主要通过子公司内蒙古豪安虚构硅料业务、以及孙公司江西捷锐机电设备有限公司（以下简称捷锐机电）虚构单晶炉销售等方式，达到虚增收入和成本的目的。

2023年度及2024年上半年，公司分别虚增营业收入5.16亿元、1.98亿元，虚增营业成本3.56亿元、1.23亿元，虚增利润总额1.59亿元、0.75亿元。内蒙古豪安、捷锐机电的上述行为，导致沐邦高科2023年和2024年上半年分别虚增营业收入5.16亿元、1.98亿元，占各期披露营业收入的31.17%、45.49%；分别虚增营业成本3.56亿元、1.23亿元，占各期披露营业成本的26.09%、21.81%；分别虚增利润总额1.59亿元、0.75亿元，占各期披露利润总额的536.60%、46.50%。因此，沐邦高科披露的《2023年年度报告》《2024年半年度报告》存在虚假记载。

需要关注的是，我们最早正是通过异常财务数据识别出公司主要造假年份。

在《沐邦高科能否被质疑财务造假？客商疑云再起》一文中，我们仅依靠传统财务分析方法便发现，公司业绩大幅增长年份的财务数据疑似存在异常。通过对近五年收现比进行比较可以看到，公司2022年和2023年的收现比明显偏离往年水平，仅为35%、51%，而2020年、2021年这一指标均超过100%。在鹰眼预警系统模型中，我们结合相关数据回测分析发现，当上市公司收现比或净现比长期偏低或与历史年度明显不一致时，需要重点警惕其财报列报风险。

来源：新浪上市公司研究院《沐邦高科能否被质疑财务造假？客商疑云再起》

我们进一步梳理后发现，2023年，南昌市国资供应链金融管理有限公司新晋成为公司光伏业务第一大供应商，当年交易金额高达4.66亿元，占比达到32.28%，主要采购产品为硅料。依据相关公告追溯可知，2022年12月，沐邦高科全资孙公司捷锐机电与南昌市国资供应链金融管理有限公司签署了《硅料买卖合同》系列合同及《金属制品买卖合同》系列合同，供应链公司向捷锐机电提供3亿元采购货物授信额度，并由公司全资子公司内蒙古豪安能源科技有限公司为该授信承担连带责任保证担保。针对这笔交易，我们在《沐邦高科能否被质疑财务造假？客商疑云再起》中已直接质疑其合理性，即南昌市国资供应链金融管理有限公司是否属于供应链金融企业？公司与其开展硅料采购交易是否具备合理商业逻辑？

事实上，监管最终确认，上述交易属于虚增业务。最终，这部分虚增直接导致*ST沐邦披露的2023年报及2024年半年报存在虚假记载。更值得警惕的是，公司或已涉嫌欺诈发行。公司于2023年12月披露的《向特定对象发行股票提交募集说明书（注册稿）》以及2024年2月披露的《向特定对象发行股票之上市公告书》，援引了存在虚假记载的2023年半年度及前三季度财务数据，因此同样存在虚假记载问题。

颇具讽刺意味的是，作为*ST沐邦非公开发行项目的保荐机构，国金证券(8.360, 0.06, 0.72%)是否真正做到勤勉尽责也值得打问号。其在上市保荐书中曾承诺，有充分理由确信发行人申请文件及信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

与此同时，公司还存在违规资金占用情形。

2024年，*ST沐邦与廖志远、张忠安之间发生的非经营性资金往来累计金额达到12.04亿元，占公司当期经审计净资产的128.98%，已构成关联方非经营性资金占用，但*ST沐邦未在临时公告及2024年年报中进行披露，导致公司2024年年报存在重大遗漏。其中，廖志远非经营性资金占用发生额为16764.52万元，截至2024年末占用余额为10719.32万元，分别占公司当期经审计净资产的17.96%、11.48%。张忠安非经营性资金占用发生额为10.36亿元，截至2024年末占用余额为4473.79万元，分别占公司当期经审计净资产的111.02%、4.79%。

重整前景或存变数

2025年11月18日，南昌中院决定对*ST沐邦启动预重整程序，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任沐邦高科预重整临时管理人，具体负责预重整阶段各项事务。

依据相关法律法规规定，并结合公司实际情况和预重整工作安排，公司预重整第一次临时债权人会议定于2026年3月13日上午9时30分召开。本次会议的主要议程是提请成立临时债权人委员会，目前尚未形成实质性重整方案，公司最终能否进入正式重整程序，仍存在重大不确定性。

值得注意的是，公司当前面临多重退市风险。

首先，公司存在营业收入不足3亿元的重大退市风险。公司年审会计师出具的专项说明显示，尚无法确认公司2025年扣除与主营业务无关收入及不具备商业实质收入后的营业收入是否超过3亿元。其次，公司存在因年审会计师出具非无保留内控审计意见而被退市的重大风险。若2025年度财务报表或内部控制被注册会计师出具非无保留意见审计报告，公司股票将被上海证券交易所终止上市。第三，公司股票还面临其他终止上市风险，即便法院正式受理重整申请，后续仍可能因重整失败而被宣告破产并进入破产清算程序。第四，公司及实际控制人已收到《行政处罚事先告知书》，该告知书主要涉及2023年及2024年半年报财务数据，并将对2025年期初数据产生一定影响。

责任编辑：公司观察

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