荣信汇科 IPO 受阻：资产重复上市引争议，实控人留置未报，对赌回购悬顶，盈利现金流倒挂

登陆新浪财金客户端检索【披露信息】查阅更多评级详情

荣信汇科 IPO：同类资产能否“借道”重登资本市场？老板曾被控制未公开，对赌条款暗藏回购风险，账面获利几千万实际现金流枯竭，千万股东债款转作工资

出处：财经观察社

作者：明烁

荣信汇科电气股份（简称“荣信汇科”）在 3 月 27 日针对科创板第一轮询问作出了回应。

荣信汇科迈向 IPO 的征程，从成立伊始就伴随着“同资产双重发行”的争议阴影。2017 年，当时担任梦网科技高管的左强花费 1.61 亿元买下了上市公司分拆出的电力电子板块，该交易的关键疑问是：评估方放弃了更体现持续盈利潜力的收益法，改用资产基础法，导致估值定格 1.61 亿，而收益法测算却只有 1.47 亿，甚至比净资产账面还低。

公司治理存在诸多明显缺陷。实控人左强在梦网科技时期就曾受深交所公开批评，2022 年科创板审核阶段，他被监察部门留置的重要情况竟被公司掩盖三个月，直到交易所质询才被迫公布，致使第一次 IPO 失败且均获监管警告。申报前的股权架构显示白云电气胡氏家族与左强形成“双头对峙”的特殊局面，加之左强与多机构签有“对赌”，一旦上市未果将引发巨额回购责任，给治理稳定留下隐患。

财务状况方面，2022 到 2025 年间，营业收入由 19.42 亿暴跌至 2.33 亿后反弹至 7.02 亿，业绩大幅震荡的背后，是靠“大湾区”和“白鹤滩”两个偶然大单的脆弱支撑。2025 年净利虽达 7688 万，经营现金流却达 -7.18 亿，净现比低至 -9.34。存货账面从 2023 年 7.47 亿猛增至 2025 年 22.8 亿，加上质量事故减值风险，资产负债率达 62.86%，速动比率仅 0.52，偿债负担沉重。

专利转让反复无常，控制权“双头争斗”，实控人被留置风波叠加估值减半

荣信汇科源自上市公司梦网科技（前身为荣信股份）2017 年 1 月全资设立的子公司，承接了剥离的电力电子业务。同年 6 月，时任梦网科技总裁的左强出资 1.61 亿从梦网科技处买下荣信汇科全部股权。

从审计视角审视，交易公允性决定了是否属于“同资产二次上市”。一个待查疑点是，评估机构最终选用资产基础法，而非更能体现业务持续盈利能力的收益法。

据梦网科技公告，当时标的评估同时用了资产基础法和收益法。前者结果 1.61 亿，增值率 9.59%；后者结果仅 1.47 亿，甚至低于净资产账面。

那时，该业务板块 2015、2016 年为上市公司带来超 10 亿年收入，历史业绩稳定。但收益法评估出的 1.466825 亿估值，甚至低于当时荣信汇科净资产账面（14723.19 万），一个能持续经营的板块，价值竟低于清算价值？这通常暗示评估方预测标的未来将产生负超额收益，即资产本身在缩水。

首轮回复一面说收购时标的“无独立经营能力”，不能独立创收；另一面又承认报告用了“收益法”并给出“模拟收入”，2016 年模拟收入 8870.74 万。这两者逻辑矛盾。若能模拟算出收支，说明未来现金流可量化，正符合收益法基础。用“无独立能力”否定收益法，又用模拟收入展示业绩，这种说法引人质疑。

值得注意的是，2018 到 2020 年梦网科技把拥有的 82 项专利（5 项未获批，实转 77 项）免费转给汇科有限，但 2024 年 1 月，双方补签协议，荣信汇科需付 890 万专利费。从 2018 年免费到 2023 年补签付费 890 万，理由称“基于谨慎性”。正常商业交易，5 年内对重大无形权属和定价做颠覆调整，监管要求说明：为何先免后收，原因合理性，价格是否公允。

回复列举了大量新专利和人才，试图证明实现了“质变”。但 6 名核心技术骨干全来自上市公司，董事长左强也是原总裁。这说明技术基因和管理根基完全源自原上市公司。

报告期内，最后三次转股对应估值分别为 27.56 亿、25 亿、22.78 亿，到最后降至 12.37 亿。这与宣称的“业务飞跃”形成鲜明反差。IPO 申报前，股东低价退出且无外部增资，估值走势与招股书宏大前景不符。

实控人左强履历布满合规“伤疤”。早年在梦网科技任职时，他就因违规质押遭深交所谴责。真正让 IPO 路蒙阴的是 2022 年科创板审核期的留置瞒报事件。

2021 年 12 月，荣信汇科首闯科创板。2022 年 2 月，左强被留置，这一影响审核的大事，公司竟隐瞒。直到 3 个月后，经交易所追问，保荐人才被动提及，公司才迟交说明。此举导致公司和保荐人均获警示，直接引爆首次 IPO 失败。监管定性为信披不到位，揭示了治理严重缺陷。

申报前股权结构呈微妙“双头格局”：白云电气胡氏家族一致行动人持股 24.19%，左强持股 20.67%，构成罕见“六人共治”。此外，两家公司同在电力设备领域，潜在同业竞争和关联交易公允性问题，成未决合规风险。

1200 万股东借款转薪酬，实控人回购义务埋雷

公司成立以来经历多次转股增资，但未详述定价依据及异常原因，如 2024 年 3 月 25 日，吕大龙等受让清控汇清股份价格 6.78 元/股；同年 9 月，卫青受让坤鹏电力股份价格 6.14 元/股；2025 年 3 月，彭军宏受让常凯等股份价格 5.60 元/股。

2025 年 3 月，董事、总裁张海涛与彭军宏签协议，将 250 万股转让给彭军宏，价款 1400 万元，此款用于还左强借款。

首轮问询中，公司称员工平台荣汇清能非实控人一致行动人，理由是张海涛有独立决策权且实控人未持股。然而，张海涛与左强有大额资金往来（借款 1000 万），且张海涛转让股权所得，恰恰用于还左强借款。

回复还披露李东、PaoloAntonioBordignon 曾由张海涛代持份额，理由为“未入职”或“外籍顾问”。

值得一提的是，实控人左强与清控银杏、西藏龙芯、阳光润峡、电投阿拉丁等多主体存在回购等对赌约定，条款自递交 IPO 申请日起自动终止；若上市失败，协议恢复，可能触发左强回购义务。

另，2018 年 2 月，白云集团向张海涛等 8 名核心员工提供借款用于出资，共 1200 万，利率 0，期限至 2028 年 2 月 4 日，约定满足条件后借款豁免，公司将本金作为薪酬在服务期内分摊。

荣汇清能是员工持股平台，成立于 2018 年 2 月 1 日，合伙人涵盖总裁、副总、总监等核心岗位。

2018 年 2 月，平台通过转股获公司 1200 万股。其中，张海涛、易荣、王文龙三人出资 950 万，占总出资额 79.17%。可见，平台权益高度集中于这三名高管。

公司会计处理为“薪酬”，而非“股份支付”。监管层要求说明：将本金作薪酬处理而非本息计股份支付是否符合准则。

存货暴涨三倍，盈利七千万失血七个亿

2022-2025 年，营收从 19.42 亿骤降至 2.33 亿，再回升至 7.02 亿；净利从 1.82 亿跌至 -5628 万，再升至 7688 万。

值得一提的是，2022 年确认收入的两大项目贡献了 16.95 亿收入。这意味着业绩增长非源于稳定份额扩张，而是依赖偶发大单。

报告期内，经营现金流净额分别为 2.52 亿、-1.41 亿、-1.86 亿、-7.18 亿。2025 年净利 7688 万情况下，经营现金流竟为 -7.18 亿，净现比低至 -9.34，远低于健康线。

这一勾稽关系背离，揭示盈利“纸面富贵”。主因在于存货激增与应收款双重挤压。

2023 年至 2025 年，存货账面从 7.47 亿飙升至 22.8 亿。2023 年，公司已因变频器项目质量事故，对近 3000 万存货全额计提减值。

偿债能力方面，2025 年资产负债率升至 62.86%，高于行业均值 41.89%，速动比率仅 0.52，意味扣除存货后，流动资产无法覆盖流动负债。

编辑：高佳

新浪声明：消息转自合作媒体，登载此文不表示赞同其观点或证实其内容，不构成投资建议。

郑重声明：1.依《证券法》，禁止编造传播虚假误导性信息，扰乱市场；2.用户资料言论仅代表个人观点，与网站无关，不构成投资建议。用户应独立判断，自行决定投资并承担风险。