周鸿祎隐秘代持与违规减持风波
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来源：拆哪儿
一场涉及数百亿资金的资本运作余波未平。向周鸿祎公开讨债的，远不止傅盛一位
将一家上市公司从一个资本市场转移至另一市场，常见路径包括二次上市、双重上市，以及私有化后再上市。其中，私有化重登新市场难度最高。
因需筹措接近流通市值规模的资金完成私有化，此类操作往往动辄百亿甚至逼近千亿。大量资本涌入，杠杆被推至极限，只为押注新市场上市后可能产生的估值跃升。但最终是盛宴还是爆雷，无人敢断言。
这是我此前一篇文章的开篇。
那篇文章中提到，三六零(10.730, -0.05, -0.46%)二级市场持续出现大额卖盘，部分源于涉刑股东所持股份被司法拍卖。这些股东中，有潜逃海外的富家子弟，有身陷囹圄的操盘手，有背景成谜的隐形富豪，也有已被点名通报的落马官员。
三六零“回A”并未让大批战略投资者兑现预期收益，这也成为当前公司诸多矛盾的根源。前几日，猎豹移动创始人、资深投资人傅盛在某微信群中直指周鸿祎“欠款不还还拉黑”，再度激化双方积怨，也令三六零早年借壳上市的资本路径再度被置于聚光灯下审视。
更值得关注的是，有投资人指出，周鸿祎本人曾通过隐蔽的股权代持结构参与三六零上市前投资，却未在一致行动人披露中如实申报，致使相关股份规避限售约束，两次违规减持套现达12亿元。
多位关注此案的法律从业者表示，在IPO过程中刻意隐瞒代持及一致行动关系，已构成信息披露违法，情节严重者或涉嫌欺诈发行股票、债券罪。
一
霍全生、冯德华、王晔——三位分别来自山西、河南、北京的自然人，年龄性别各异、履历迥然不同，表面毫无交集，却共同现身于一家名为天津奇缘的私募基金股东名单中。
由天津奇缘担任普通合伙人（GP）实际运营的天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“奇缘基金”），成立于2015年，备案规模高达48.6亿元。该基金以直接或间接方式深度介入三六零回A借壳前投资，并持续作为其重要股东至今。
但上市申报材料中并未揭示：霍全生、冯德华、王晔实为周鸿祎安排的代持方，即所谓“影子股东”。换言之，天津奇缘基金实质由周鸿祎夫妇控制（彼时二人尚未离婚），依法应认定为其一致行动人。
然而，在三六零历次上市相关公告中，仅列明奇信志成与天津众信两家公司为周鸿祎关联方及一致行动人，奇缘基金始终隐身幕后。这一隐性代持安排长期未被公众与监管机构察觉。
直至2023年4月周鸿祎与胡欢协议离婚，进行股权分割时，仍未披露其在奇缘基金中的实际权益及控制关系。
事实上，公开信息中已埋下若干线索。
例如，霍全生与三六零原行政部一名员工同名；2018年他曾出任珠海市奇新壹号信息技术有限公司执行董事，而奇新壹号曾系360金融的持股平台。
天津奇缘的基金备案资料中，部分高管履历空白，但其风控合规负责人曾供职于三六零；早期登记的联系电话、邮箱等联络方式，亦与奇信志成及周鸿祎其他关联主体高度重合。
据奇缘基金内部人士透露，三人从未现身公司现场，基金日常运作实际由周鸿祎前妻胡欢主导。
二
奇缘基金通过多层架构持股，曾合计持有三六零超5%股份，理应被列为周鸿祎关键一致行动人。即便仅统计其管理方天津奇缘的直接持股，亦占三六零上市后总股本的0.1128%，却未纳入周鸿祎实际控制人持股统计范畴。
由此导致的直接后果是：奇缘基金所持股份未受大股东及一致行动人法定锁定期约束，从而实现提前解禁并减持。两次违规操作合计套现逾12亿元。
三六零私有化及回A进程始于2016年，由中信国安牵头，联合光大、红杉、平安、泰康等组成财团，并获招商银行(39.430, -0.05, -0.13%)信贷支持，整体交易额约200亿元。2018年借壳江南嘉捷登陆A股，随后股东陆续清偿贷款、股份解禁，真正进入退出窗口期已是近两年的事。
2018年，周鸿祎在上市文件中承诺：大股东及其一致行动人股份锁定期为36个月，依此推算应于2021年2月届满。
但因奇缘基金未被认定为一致行动人，其所持股份提前解锁。2020年3月至7月，奇缘基金累计减持三六零4600余万股，成交金额逾9亿元。
2023年4月，周鸿祎发布离婚公告，并承诺大股东及一致行动人一年内不减持三六零股票。然而，游离于监管视野之外的奇缘基金，仍在2023年5月前完成新一轮减持，抛售2900余万股，套现超3亿元。
奇缘基金两次违规减持，总计套现逾12亿元。
工商资料显示，2020年周亚辉、马超等有限合伙人（LP）已退出；2023年蒋超、黄武进、深圳前海喜乐佳、拉萨实信等LP亦完成退出。
但当前奇缘基金合伙人中，仍聚集大量待退出投资人，其中包括花新军、胡明、江伟强、王思聪等公众熟知人物，以及存在重大争议的“阜兴系”关联方。
事实上，受限于宏观环境疲软与自身业绩承压，三六零上市后股价长期低迷，早期投资者普遍未能获得理想回报。
在此背景下，由周鸿祎夫妇实际掌控的奇缘基金擅自提前减持，不仅违背了限售承诺，更进一步削弱本就脆弱的市场信任，在股东圈内引发强烈质疑。
更严峻的是，该行为已明显触碰监管与法律底线。
三
刘先生（化名）是一名深度参与三六零上市前投资的资深人士。本文所揭露的代持结构与减持事实，源自其长期追踪调查所得。
自去年起，监管层加速推进“吹哨人”制度建设，促使刘先生成为举报者，主动向公众揭发周鸿祎相关违规行为。据悉，其举报材料已同步提交至天津证监局等监管单位。
在刘先生看来，周鸿祎在三六零IPO过程中隐瞒代持安排、未完整披露一致行动人信息、实施违规减持，已构成信息披露违法，甚至可能涉嫌刑事犯罪。
现行《证券法》明确规定，信息披露义务人未依法披露信息的，监管可责令改正、给予警告及罚款；对责任人员亦可处以警告、罚款；情节严重的，还可实施市场禁入。
《刑法》亦设有对应罪名，如欺诈发行股票、债券罪，以及违规披露、不披露重要信息罪，相关追诉时效长达十年。本案中，隐瞒一致行动人身份并套现超12亿元，已具备“情节特别严重”的适用条件。一旦查实，相关人员或将面临严厉刑罚。
当然，最终定性仍需依赖监管部门与司法机关的深入核查。
三六零自启动回A筹划至今，已逾十年。十年间资本市场沧海桑田，三六零股东结构亦经历多重震荡。
2023年，周鸿祎与胡欢协议离婚，大股东持股被拆分，再添一例天价离婚案例。
2024年，曾主导360私有化的平台公司奇信志成进入清算阶段，清算完成后，原单一持股主体将拆分为36个自然人股东，直接持有上市公司股份，退出机制更为灵活。
而本应与奇信志成地位相当、同属周鸿祎一致行动人的奇缘基金，却未获得相应清算安排。相关合伙人围绕退出路径已产生多起纠纷。
伴随AI热潮升温，周鸿祎近期频繁公开露面，阐述行业见解，凸显三六零加码AI赛道的战略意图。
就在傅盛深夜酒后“爆粗”讨债前，周鸿祎刚向母校西安交通大学捐赠1亿元。巧合的是，傅盛当年与周鸿祎纠纷所涉金额，同样为1亿元。
傅盛讨债事件最终以三六零发布澄清公告、傅盛公开致歉收场。三六零集团回应称：“我们更关注把产品做好。企业家打造个人影响力，归根结底还是要靠产品和用户价值，而不是依赖情绪表达或话题炒作。”
然而，公开喊话周鸿祎“还钱”的，绝非傅盛一人。
责任编辑：高佳
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