格林生物三闯IPO：对手高管掌舵、环保屡罚、对赌隐瞒、研发注水

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来源：财渤社

文：青屿

格林生物科技股份有限公司（以下简称“格林生物”）于3月30日回复创业板二轮问询。

这家专注香料研发与制造的企业，自2020年首次提交IPO申请以来，已两度撤回，每次撤单均伴随监管重点追问——未披露环保处罚、盈利预测下滑、创新属性存疑等核心问题。

此次第三次冲刺上市，在审核关键阶段，公司却引入一位曾供职于昔日专利纠纷对手企业的高管出任总经理。与此同时，报告期内公司及下属子公司共领7张罚单，其中5起直指环保违规；更有子公司位于生态脆弱带，一年内环保设备故障频发、废水超标屡现，合规根基持续承压。

更值得关注的是，公司早年签署的多份对赌协议，在首轮申报中未予披露，撤回后触发回购义务，致股权结构短期内剧烈调整。

财务数据显示，2022至2024年，公司营收与净利同步跃升，毛利率由23.67%升至31.51%，显著高于行业均值，但母公司产能利用率却从76.15%滑落至53.87%，超四成产能闲置。研发投入方面，三年累计5945万元仅堪堪越过创业板5000万元门槛，其中2024年人工费用激增109%，而研发物料支出几无增长，被深交所明确认定为“研发内控失范”。

此外，公司资产负债率常年维持在66%以上，短期偿债缺口逾2.4亿元，却在资金吃紧背景下连续两年大额分红合计1.6亿元，约5778万元流向实控人家族。

本次IPO拟募资4.2亿元用于扩产，但核心募投项目至今仍未取得环评许可。

对手高管执掌帅印，环保违规反复发生，历史对赌选择性失语

格林生物IPO之路波折不断。2020年12月首度申报创业板，两个月后即仓促撤回，主因系子公司环保处罚未披露，叠加2021年净利润预减，保荐机构以“执业质量信心不足”为由主动终止。

2023年6月再度递表，经历两轮问询后，于2024年9月再次撤回。彼时监管焦点集中于两大疑点：环保整改是否真实有效？是否真正契合创业板“三创四新”定位？本次2025年11月重启申报，目前已完成二轮问询反馈。

追溯公司设立源头，1999年陆文聪联合陈东霞、陈波出资创立，而陈波系代其父陈家德持股。需注意的是，陈家德当时身兼建德市日化研究所负责人及杭州新安江香料厂厂长，均为国有单位负责人。依规，国企高管不得擅自经商办企。公司虽以“不知悉规定”解释代持行为，但该安排合法性存疑，并引发监管对其是否存在国资流失隐患的关注。

截至申报前，前十大自然人股东均为在职或离职高管、员工，管理层合计持股超57%。83岁创始人陆文聪直接持股27.11%，其女陆为持股9%，双方签署一致行动协议后共同控制36.11%表决权。陆为之夫范宇鹏亦任公司董事。

环保合规短板成为格林生物上市进程中的突出风险点。报告期内，公司及子公司共遭7次行政处罚，5起涉环保，罚款总额逾百万元。2020年7月，子公司马南生物因VOCs无组织排放等问题被罚20万元，该事项在首次申报中完全未披露，直至现场检查才浮出水面。2022年，另一子公司又因危废暂存间标识不清、防渗不达标被处罚。尤为突出的是，地处闽江上游富屯溪生态敏感区的金塘生物，2024年单年发生5次环保设施异常、2次废水超标。

2024年9月，格林生物在IPO审核攻坚期完成总经理更替，王利人接棒胡建良。王利人近六十岁，未持有公司股份。值得注意的是，其此前长期担任杭州友邦香料香精有限公司总经理——该公司2013年曾被格林生物起诉专利侵权并最终败诉。如此背景的“前对手方高管”空降核心管理岗，合理性与独立性备受质疑。

另据披露，公司2018年引入山东海科等投资方时签署的对赌条款，不仅首轮申报遗漏披露，且撤回后即触发回购机制，致使股权结构短时间内大幅波动。

高毛利与低产能利用率背道而驰，研发费用靠人工“硬拉”达标

表面看，格林生物业绩增速亮眼。2022至2024年，营收由6.31亿元增至9.61亿元，净利润由6813.69万元增至1.5亿元，复合增长率分别达23.35%和48.59%。2025年上半年延续势头，实现营收5.48亿元、净利9457万元。

主营业务毛利率由2022年23.67%升至2025年上半年31.51%，明显高于同行14.51%–19.88%区间。与之矛盾的是，母公司产能利用率由2022年76.15%持续下滑至2025年上半年53.87%，即近半数设备处于停摆状态，毛利率却逆势“跃升”。

作为创业板申报企业，“科创”底色不可或缺。2022至2024年，公司研发费用分别为1476万元、1852万元、2618万元，占营收比重仅2.34%、2.52%、2.73%，远低于同行4.28%–4.59%均值。三年累计5945.52万元，仅勉强迈过创业板“三年5000万元”的最低线。

研发费用构成亦显异常：2024年人工成本同比飙升109%至1326万元，占研发总投入比重首度突破50%；而直接用于实验与试制的物料支出仅微增1.56%。2025年9月，深交所约谈明确指出公司存在“研发内控薄弱、费用归集失准”问题。

公司债务压力持续承压。各报告期末合并口径资产负债率分别为66.01%、65.48%、65.65%、62.13%，远高于同行25%–27%水平。截至2025年6月末，账上货币资金仅9596万元，而短期借款加一年内到期非流动负债合计达3.4亿元，短期流动性缺口超2.4亿元。

反观分红动作却毫不手软：2022年分红8000万元，超过当年归母净利6813.69万元；2024年再分8000万元，占当期净利53.33%。按陆氏父女合计36.11%持股比例测算，报告期内1.6亿元分红中，约5778万元流入实控人家族账户。

格林生物商业模式另一隐忧在于客户与市场高度集中。报告期内外销占比常年超85%，主攻欧洲与北美；前五大客户销售占比持续高于40%，且客户集中于奇华顿、芬美意等国际香精龙头。

本次IPO拟将4.2亿元募集资金投向“年产6300吨高级香料生产项目”，相当于在现有约1.2万吨产能基础上扩张超50%。但截至招股书签署日，该项目尚未取得环评批复。

责任编辑：张乔松

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