通策医疗高溢价收购眼科资产引关注

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每经记者|许立波每经编辑|黄胜

一项溢价超过十倍的重大关联交易，使国内口腔医疗领军企业通策医疗(41.530, -0.95, -2.24%)（600763.SH）成为市场焦点。近日，该公司宣布计划以6亿元现金购入由实控人吕建明掌控的四家眼视光企业，其中关键目标杭州存济眼镜有限公司（简称“杭州存济眼镜”）的估值溢价率达到1282.14%，引起投资者和监管部门的高度警觉。

上交所随即发出监管工作函，督促通策医疗阐明此次交易高额溢价的原因，并核查是否涉及向大股东及相关方转移利益的行为。

4月1日晚间，通策医疗回应指出，杭州存济眼镜采取轻资产经营模式，近几年经营表现优异，且每年都实施分红政策，因此在评估基准日时净资产较低，造成评估增幅较大。其余三家企业的收购价格皆依据资产基础法确定，真实体现了它们的价值，没有发现向关联方让利的现象。

被誉为“牙茅”的通策医疗，是一所融合临床治疗、科研开发与教育培训为一体的现代综合型口腔医疗机构。截止至2025年6月底，该集团旗下共有89个运营中的医疗点，配备有4452名专职医护人员。

近几年来，由于国家推行种植牙集中采购及口腔医疗服务市场需求疲软等多重因素影响，通策医疗面临较大的业绩压力。数据显示，公司在2022年到2024年间分别录得营业收入27.19亿、28.47亿、28.74亿元，增速缓慢。据2025年第三季度财报，公司前三个季度总收入达22.90亿元，同比上升2.56%；归属于母公司股东的净利润为5.14亿元，同比增加3.16%。

事实上，通策医疗涉足眼科医疗服务并非临时起意，早在2017年便基于对该行业的乐观预期，参与了浙江通策眼科医院投资管理有限公司的投资。通策医疗强调，这次全资收购杭州存济眼镜等四家企业，是对当年眼科产业布局的一次具体落实和成果展现。

根据早前发布的股权收购及关联交易通告，通策医疗拟购入的目标企业主要集中于眼镜销售与视力矫正服务板块，能与其现有的眼科诊疗业务相互补充。从业绩层面分析，这些目标企业间存在显著差异：杭州存济眼镜为核心资产，主营产品覆盖角膜塑形镜、离焦镜、框架眼镜、隐形眼镜及相关眼科商品；2025年度实现营收1.53亿元，净利润5558.48万元，显示出较强的盈利水平；相比之下，宁波广济眼视光和新昌广济眼镜规模偏小，2025年收入分别为45.52万元和101.18万元，同时出现亏损，净亏损额分别为-7.20万元和-7.75万元；至于杭州广济目前尚无实质业务开展。

高额溢价成为本次交易所面临的重大疑问之一。上交所在监管函件中提到，杭州存济眼镜账面净资产为5087.79万元，而收益法评估后价值高达7.03亿元，对应溢价率达1282.14%。即便按最终成交价6亿元计，整体溢价仍高达1066.30%。为此，监管机构要求上市公司详细解释其高昂溢价的理由。

对此，通策医疗进一步说明称，鉴于杭州存济眼镜实行轻资产运作，且历年经营成效显著并定期分红——2021年至2024年依次派息3938万、5195万、6156万及5409万元，使得其净资产基数偏低，从而推高了评估增长率。展望未来，通策医疗预测杭州存济眼镜各类镜片销量将持续上涨，预估2026至2028年主营业务收入将分别达到1.65亿、1.77亿、1.85亿元。

关于此次并购的目的和考量，通策医疗表示：首先，眼视光服务属眼科医疗的关键组成部分，可以作为口腔医疗服务的有效延伸，有助于提高整个集团抵御行业周期性波动的能力；其次，眼视光与口腔医疗在服务特性上高度匹配，借助现有口腔门诊增设眼视光专区的方式，能够实现场地资源与人力配置的最大化利用。

除核心赢利单位杭州存济眼镜之外，本次总价6亿元的收购案还包括宁波广济眼视光科技有限公司（即“宁波公司”）、新昌广济眼镜有限公司（即“新昌公司”）以及杭州广济眼视光科技有限公司（即“杭州广济公司”）这三家企业。

如前所述，除了杭州存济眼镜以外的其他三家企业，在业务成熟程度和财务健康状况方面不尽人意。那么为什么还要连同那些亏损或尚未营业的企业一起收购呢？通策医疗在接受上交所询问时表示，这是出于区域性战略布局需要，并旨在彻底化解潜在的同业竞争问题。

通策医疗在公开文件中指出，宁波公司和新昌公司同样受到实际控制人的控制，从事眼视光相关业务，与上市公司即将拓展的眼视光领域存在一定竞争可能性。通过本次整合进入上市公司体系，可以从根源上杜绝此类竞争隐患，符合监管指导原则和企业管理规范。杭州广济虽然暂未投入运营，但其营业执照范围包含眼视光相关内容，与上市公司亦构成潜在冲突，此次收购可完全消除未来的竞争风险。

从地域分布和战略定位的角度出发，宁波公司坐落于宁波市海曙区，紧邻宁波耳鼻喉专科医院，具有明显的地理协同优势；新昌公司则与新昌广济眼科医院共处一栋楼宇，形成了良好的区域配套设施效应。

就各项资产评估结果来看，公告揭示，宁波公司和新昌公司均采用了资产基础法进行估值，其中宁波公司估值相较净资产折价41.74%，新昌公司估值等于净资产，而杭州广济因无实际经营活动且注册资本为空，故估值也为零。

面对监管层提出的“是否存在向控股股东及其关联人士输送不当利益”的质询，通策医疗明确答复，对于杭州存济眼镜的收购行为并未损害上市公司或其他股东的利益，亦未发生向控股股东或其附属实体倾斜的情形。恰恰相反，这项收购帮助公司将闲置资金转换成可持续产生现金流的优质经营资产，深化了其在眼视光市场的影响力。至于另外三家企业的购买决策，则严格遵循资产基础法定价机制，充分反映各自的真实市场价值，排除了任何形式的利益输送嫌疑。

封面图片来源：祝裕

责任编辑：高佳

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