沃森生物资本运作疑云：现金消耗与少数股东套利

出品：新浪上市公司研究院

文/夏虫工作室

核心观点：在核心子公司业绩持续走弱的背景下，沃森生物为何动用大量账面资金收购少数股权？紧接着又通过低价定增完成控股权转移，这一连串操作是否存在隐性关联？更值得关注的是，部分少数股东似乎精准踩点，在产品上市前低价入股，待市场环境转冷后却以较高价格回售给上市公司，成功实现“低进高出”。这背后是否暗藏利益输送？

近日，沃森生物披露2025年年报，业绩仍陷下滑困局。

数据显示，2025年公司全年营收为24.18亿元，同比减少14.29%；归母净利润为1.78亿元，同比增长25.03%；扣非归母净利润为9545.09万元，同比下降11.94%。

公司在年报中坦言：“2025年，国内疫苗市场竞争日趋白热化。一方面，国际巨头加速重磅品种布局并抢占市场份额，国内企业亦密集推出新产品，行业呈现多极竞争格局；另一方面，接种人群年龄结构与消费偏好持续演变，公司面临的市场压力依然严峻。”

“定增+一致行动+董事会重组”三步掌控权易主

近期，沃森生物资本动作频频。

首先，公司借“定增+一致行动协议+董事会重组”三步策略，正式确立实际控制人，终结长期无实控人的治理状态。

第一步，定向增发锁定核心股权。3月19日，公司拟向特定对象腾云新沃发行不超过207,983,751股A股，每股定价9.63元，募资总额不超20亿元，全部用于补充流动资金。发行完成后，腾云新沃将直接持股11.51%。

第二步，签署一致行动协议强化控制力。3月17日，公司重要股东李云春、成都喜云、广州盈沃与黄涛、腾云荟智、腾云大健康等签署《共同投资暨一致行动协议》，约定在公司重大决策上保持一致，有效期七年可续延。若意见分歧，以黄涛方为准。至此，腾云新沃及其一致行动人合计表决权达14.46%。

第三步，重组董事会掌握主导权。公告指出，定增完成后，董事会设9席（含3名独董），腾云新沃提名4名非独董及2名独董，占多数席位，从而在董事会层面实现实质控制。

至此，腾云新沃成为控股股东，其实际控制人黄涛正式入主公司。

一边分红少数股东 一边回购股权耗现

耐人寻味的是，在新实控人到位前，公司频繁动用现金回购核心资产少数股权。

据公开信息，2025年11月28日，沃森生物公告拟以总价19.99亿元，收购汇祥越泰、天津蓝沃持有的玉溪沃森13.7836%股权。

玉溪沃森是公司核心子公司，目前公司8个上市疫苗产品中7个由其生产，是主要收入与利润来源。2025年沃森生物总营收24.18亿元、净利1.25亿元，而玉溪沃森贡献营收23.57亿元、净利3.16亿元。

早在2025年5月至8月，公司已审议通过以9.38亿元收购国联硕盈基金、盈榕基金所持玉溪沃森4.9733%股权。

与此同时，公司亦向少数股东大额派发现金红利。2025年5月，玉溪沃森股东会批准2024年度分红方案，向母公司分配27.39亿元，向21.74%少数股东派发7.61亿元。

值得注意的是，公司现金储备快速缩水。2025年初账面现金近40亿元，年末仅余13.53亿元。在业绩承压之际，如此大规模现金支出是否符合公司长远利益？

资本腾挪谁得利？交易存多重疑点

少数股东疑似在玉溪沃森上演“低位吸筹、高位套现”戏码——在产品即将爆发时低价入股，待行业遇冷后高价转手。

在13价肺炎疫苗上市前，玉溪沃森股权多次流转，导致母公司持股被稀释。其中，天津蓝沃与汇祥越泰合计持股超20%。

玉溪沃森成立于2005年，是国内首家、全球第二家拥有13价肺炎结合疫苗的企业。该产品因辉瑞垄断市场而稀缺性强。资料显示，该疫苗自2005年立项，至2018年进入冲刺阶段：1月III期揭盲达标，2月获生产受理，3月入选优先审评，4月正式纳入，9月完成技术审评进入发补。

巧合的是，2018年3月，汇祥越泰以6.5亿元购入11.3%股权，对应估值超60亿；同年4月，君南投资以6亿元取得11.76%股权，一年后将其10.44%股权转让予天津蓝沃，作价6.496亿元。

然而，玉溪沃森近年业绩大幅滑坡，2023年营收超38亿元，2025年降至23.56亿元。在此背景下，上市公司为何仍斥巨资回购少数股权？此番收购是否与控股权转移存在联动？

值得注意的是，两次收购估值差异显著。

公司以9.38亿元收购国联硕盈、盈榕基金所持4.9733%股权，对应玉溪沃森估值超180亿元；而接盘汇祥越泰、天津蓝沃股权时，估值仅约140亿元。

由此可见，相关股东在标的高光前夕低价入场，待营收萎缩后高价退出，获利丰厚。

最大受益者之一或为神秘人物丁松良。汇祥越泰由海祥（天津）投资有限公司担任执行合伙人，后者实控人为丁松良；穿透天津蓝沃，最终实控人亦为其。

天眼查显示，丁松良常与李洁春共事于多家公司任监事。巧合的是，公司董事长名为李云春，与李洁春仅一字之差。

此外，低价定增背后浮现董事长身影。此次定增价9.63元/股，不低于定价基准日前20日均价的80%。

定增主体腾云新沃的LP中，下溪正心里持股12%，喜兴管理持股8%。而下溪正心里99%股权由董事长李云春持有。

对于回购少数股权，公司回应称此举旨在提升对玉溪沃森的控制力与决策效率，同时增厚公司业绩，系综合考量标的现状、交易方案及长远规划后的审慎决定，符合公司与子公司的战略发展需求。

责任编辑：公司观察

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