山东章鼓虚减846万元利润背后：国资入场下的风控警示

来源：风险雷达

一、尘埃落定：一场少见的“逆向造假”事件

据界面财经报道，4月3日，山东章鼓(002598.SZ)发布公告称，由于2024年年报存在虚假记载，公司将被实施其他风险警示，证券简称调整为“ST章鼓”。同时，山东证监局拟对公司及相关责任人合计罚款690万元，长期执掌山东章鼓的方润刚、方树鹏父子合计被罚260万元。

与资本市场中常见的虚增利润不同，山东章鼓此次触碰监管底线的原因，是较为罕见的“逆向造假”——通过虚减利润制造失真财报。

山东证监局出具的《行政处罚事先告知书》显示，2024年，在并未真实发生维修、技术服务等业务的情况下，山东章鼓确认相关销售费用、管理费用合计846.27万元，致使年报信息出现虚假记载，虚减利润总额846.27万元，占当期已披露利润总额的10.37%。

这也意味着，846.27万元利润借助虚假合同从账面被抹去，而相关资金的真实流向目前并不清晰。

在处罚方面，山东证监局拟责令山东章鼓改正，给予警告，并处以250万元罚款；对方树鹏、沈春丰、方润刚、赵晓芬分别给予警告，并分别处以180万元、100万元、80万元、80万元罚款。

其中，方树鹏时任联席董事长、总经理、法定代表人，主导决策并实施上述费用处理事项，属于直接责任人；沈春丰时任透平事业部、电气事业部负责人，负责组织落实相关事项；方润刚时任董事长，未能勤勉尽责；赵晓芬时任财务总监，明知相关费用处理事项却未履行应有职责。

二、事件复盘：财务造假为何会采用“反向手法”

（一）事件经过：虚构维修及技术服务合同，846万元利润无端蒸发

据调查，2024年，山东章鼓在没有真实发生维修、技术服务等业务的前提下，确认了相关销售费用、管理费用共计846.27万元。上述违法事实，已有询问笔录、情况说明、银行流水、费用报销单及相关合同等证据予以佐证。从操作方式看，这是一起典型的虚构费用支出型财务造假——公司通过伪造维修和技术服务合同，将费用列入账目，从而人为压低账面利润。

需要注意的是，这并不是山东章鼓第一次踩到监管红线。2025年12月，公司刚因关联交易审议及信息披露违规、募集资金使用不规范、公司治理不健全等多项问题，被山东证监局采取责令改正措施。仅过了半个月，公司又因涉嫌定期报告财务信息披露违法违规，被中国证监会正式立案调查。短时间内连续遭遇监管问责，折射出公司内控体系存在较深层次问题。

（二）为何会出现“反向造假”？动因分析

上市公司虚减利润的常见动机通常包括：规避应缴税负；隐藏利润，形成“业绩蓄水池”以调节后续业绩；掩饰资金真实去向，实施利益输送；掩盖募集资金违规使用、关联方占用资金等违法问题。

结合山东章鼓的治理结构，更需警惕的一种可能是：这笔以“维修、技术服务”名义流出的846.27万元，或通过虚假合同完成资金体外循环，最终流向与公司内部人存在关联的利益方。正如专家所言，随着后续事实进一步查清，该行为还可能涉嫌违规披露重要信息罪、逃税罪、虚开发票罪、职务侵占罪、挪用资金罪等。

（三）监管持续趋严：财务造假早已不是“20年前的环境”

当前的监管环境，早已无法与20年前相提并论。2025年A股已有80多家上市公司收到监管处罚，12家公司触及重大违法强制退市情形。证监会在2025年的执法逻辑，也已从以往相对宽松转向从严惩治，对违规信披公司及责任人的罚款上限分别显著提高至1000万元和500万元。在*ST东通案中，因连续四年虚构业务、虚增收入4.32亿元，公司被罚2.29亿元，实际控制人还被采取10年市场禁入措施。

更值得关注的是，协助造假的第三方主体也开始被同步追责。在*ST高鸿案中，配合造假的第三方实控人被罚700万元，并被实施10年市场禁入。

与此同时，2025年12月发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》建立了“源头防控+过程监测+事后追责”的全链条机制，明确禁止上市公司通过虚构交易、滥用会计政策等方式编制虚假财报，并明确要求董事会追回基于虚假财报多发放的薪酬和分红。

财务造假所面临的后果，已不再只是行政处罚。对山东章鼓而言，此次事件已直接导致公司被实施ST，失去再融资资格，同时还可能面临投资者集体诉讼带来的巨额赔偿风险。

三、风控反思：财务造假为何会在山东章鼓上演？

（一）治理结构失衡：长期“家族主导”削弱制衡功能

长期以来，山东章鼓采取“国资持股但不过问经营”的模式，公司治理长期由“方氏父子”主导。方润刚持股9.85%，其子方树鹏持股0.10%，尽管国资大股东济南市章丘区公有资产经营有限公司持股29.80%，为第一大股东，但在董事会中长期仅占1个席位。这种股权与控制权长期错位、国资“持股不掌控”的局面，使内部制衡机制难以真正发挥作用。

（二）关键少数权力失序：管理层凌驾于内控机制之上

方树鹏作为联席董事长、总经理、法定代表人，能够直接拍板并推动费用处理事项；沈春丰作为事业部负责人，具体组织虚假合同落地；赵晓芬作为财务总监知悉情况却未加阻止。这表明，从业务前端到财务后端，造假链条中的关键环节都由管理层直接操控，内控体系未能对“关键少数”形成约束。正如专家所指出，此次事件暴露出公司治理存在重大缺陷，内部控制流于形式，并存在管理层凌驾内控之上的明显风险。

（三）财务内控失灵：费用审批流程缺乏实质审核

846.27万元的维修、技术服务费用，在没有真实业务发生的前提下，究竟是如何层层过审、顺利报销并进入账目的？从费用报销单、银行流水到相关合同，书面材料一应俱全，但这恰恰说明公司的费用审批机制已经沦为形式审查——只核对单据是否存在，却不核验业务是否真实。财务部门也没有对相关服务的验收情况、供应商资质等核心要件进行实质审查。

四、上市公司风险控制制度建议

以下风险控制制度建议，分为“治理架构与关键少数约束”“财务与内控流程”“合规文化与监督问责”三大部分，上市公司董事会可直接纳入内部控制体系执行。

【第一章 治理架构与关键少数约束】

第一条【审计委员会的强制设立与实质运行】

上市公司董事会必须设立审计委员会，成员不得兼任高级管理人员，过半数应为独立董事，召集人须由独立董事中的会计专业人士担任。定期报告须经审计委员会过半数成员审议通过后，方可提交董事会，未获通过的财务报告不得对外披露。审计委员会每年至少召开四次正式会议，会议记录须完整留存，独立董事就财务事项提出的质询意见应在会议纪要中如实记录并形成闭环整改资料。

第二条【关键少数权力约束】

控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员不得干预公司财务审批程序。任何超过50万元的非常规费用支出，均须经审计委员会事前审议。总经理不得直接审批与本人或近亲属存在利益关联的任何业务合同。

第三条【独立董事实质监督机制】

独立董事在董事会成员中的占比不得低于三分之一，且至少应包括一名会计专业人士。独立董事须重点监督以下事项：年度财务报告的真实性与完整性、重大关联交易的公允性、控股股东是否存在利益输送。独立董事有权自行聘请中介机构对公司财务事项开展专项审计，相关费用由上市公司承担。

第四条【资金闭环监控制度】

公司须建立资金流出闭环监控机制，所有对外付款均须对应合同、验收单、发票三项凭证，且合同履行结果须由独立于发起部门的第三方完成验收确认后方可支付。财务部门每月应出具资金流向分析报告，重点关注“咨询费”“技术服务费”“维修费”“会务费”等弹性费用科目的异常波动，若单月单类费用同比或环比增幅超过20%，须立即启动专项复核。

【第二章 财务与内控流程】

第五条【费用审批三级防火墙】

第一级（业务端）：费用发生须附真实业务凭证，包括但不限于合同、服务确认单、验收报告等，部门负责人对业务真实性承担第一责任。第二级（财务端）：财务部门须独立核查发票真实性、合同合规性、审批流程完整性，并对供应商资质、经营范围与合同内容的一致性进行实质审查。第三级（审计端）：内部审计部门对月度费用报销按不低于10%的比例开展事后抽查，重点关注大额、异常、新增供应商三类业务。三级防火墙任一环节发现问题，均有权中止付款。

第六条【供应商与关联方动态管理】

公司须建立并持续更新关联方名单和核心供应商白名单，所有新增供应商必须经采购委员会审议通过后方可纳入支付范围。与关联方发生的任何交易，无论金额大小，均须经审计委员会事前审议并履行披露义务。严禁与无实际经营场所、缺乏主营业务能力的空壳类供应商开展交易，一经发现，应立即终止合作并启动内部问责程序。

第七条【合同全生命周期管理系统】

公司须上线合同管理信息系统，实现合同立项、审批、签署、履行、验收、付款全流程闭环管理。合同信息应与财务系统自动关联，任何超预算或超合同金额的付款，均须经审计委员会特别审批。合同中约定的服务完成节点，必须附有可验证的交付成果证明，不得仅凭内部签批单完成验收。

第八条【财务报告编制的多层复核机制】

年度报告编制须经过“财务部门编制→审计委员会初审→外部审计独立审计→审计委员会终审→董事会审议”五道程序把关。审计委员会须就重大会计处理事项单独形成审议意见，并存档备查。

【第三章 合规文化与监督问责】

第九条【董监高薪酬追索机制】

根据《上市公司监督管理条例》要求，若公司因财务造假对财务报告进行追溯重述，董事会须追回相关责任股东及其一致行动人基于虚假财报额外获得的利润分配，以及相关责任董事、高级管理人员多领取的薪酬和额外获授的股权、期权。

第十条【全员合规培训与举报通道】

公司全体董事、监事、高级管理人员以及财务、采购、销售等关键岗位人员，每年须完成不少于4小时的财务合规专题培训，培训内容应涵盖财务造假的法律后果、典型案例警示以及内控流程实务。公司须建立独立于管理层的匿名举报渠道，严格保护举报人信息，对举报属实者按挽回损失金额的1%—5%给予奖励。

第十一条【分层问责与红线制度】

对财务造假行为实行分层问责：直接策划或实施造假的责任人，一律解除劳动合同并移送司法机关；知情不报的财务负责人、法务负责人、内部审计负责人，视情节给予降职、降薪直至解除劳动合同处分；因未履行监督职责导致造假发生的独立董事、监事会成员，须公开说明并引咎辞职。公司将“虚构合同”“伪造财务凭证”“配合第三方造假”列为绝对红线，任何人触碰红线，不论原因、不设例外，均从严处理。

第十二条【定期内控自评与外部审计轮换】

公司每年须委托独立第三方机构开展内部控制有效性评估，评估报告须提交董事会审议，并向全体股东公开披露。外部审计机构连续聘任期限不得超过五年，审计机构每年须向审计委员会提交关于管理层凌驾于内控之上的风险评估报告。

此次山东章鼓案件再次说明，财务造假早已不是所谓“技术性会计调整”，而是对企业生命线的严重冲击。对于上市公司来说，风险控制不是可做可不做的选择题，而是必须严守的底线。只有把上述风控制度真正嵌入公司治理的每一个环节，才能守住资本市场诚信底线，避免出现下一个“ST章鼓”。