华益泰康冲刺IPO：辅导火速收官背后，实控权与扩产合理性受关注
出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/图灵
近期，华益泰康药业股份有限公司（以下简称“华益泰康”）向北交所递交的上市申请已获正式受理。
2024年1月，华益泰康曾与中信证券签署辅导协议，但双方于2025年11月25日结束合作。紧接着，公司在2025年11月26日迅速改与国联民生证券签订辅导协议，并在仅3个月后完成辅导。外界不免疑惑，华益泰康为何更换辅导机构，又为何如此仓促推进辅导，相关尽调是否到位？中信证券辅导接近两年最终退出，公司是否存在影响上市推进的潜在问题？
华益泰康在实际控制人认定方面同样存在一定争议。招股书显示，公司控股股东、实际控制人为诸弘刚，但其表决权仅为25%，即便加上一致行动人所控制的股份，合计表决权也只有35%，而当前第一大股东天津泰科持股比例却达到38.23%。更值得关注的是，天津泰科在2017年4月至2020年12月期间曾担任公司控股股东。尽管公司将天津泰科界定为财务投资者，但其仍享有1名董事提名权，实际参与公司治理；其关联方海达系同样拥有1名董事提名权；同时，天津泰科对于公司特别事项还具备事实上的“一票否决权”。
此外，华益泰康现有董事会7名非独立董事中，由诸弘刚及其一致行动人提名的仅有3席，未达到半数。与此同时，公司控股股东及实际控制人至少经历过4次重要变化：2010年无实控人、2014年变更为Twi、2017年变更为天津泰科（控股股东）、2020年至今则为诸弘刚。再叠加大规模且持续时间较长的股权代持情况，公司控制权稳定性仍有待检验。
更换保荐券商后“闪电”完成辅导 产能利用率走低却继续扩产
招股书资料显示，华益泰康主要聚焦复杂制剂和创新制剂的研发、生产及销售，同时面向海内外客户提供一体化医药研发与定制生产服务。公司目前获批上市销售的主要产品包括琥珀酸美托洛尔缓释片、盐酸帕罗西汀肠溶缓释片、阿拉美戈汀片、他克莫司胶囊等，主要应用于高血压、抑郁症以及器官移植免疫抑制等治疗领域。
2022年至2024年及2025年1-9月，华益泰康分别实现营业收入1.08亿元、2.41亿元、3.09亿元和2.50亿元；归母净利润分别为-0.42亿元、0.61亿元、0.61亿元和0.6亿元。
2022年至2024年及2025年1-9月，公司核心产品琥珀酸美托洛尔缓释片实现销售收入分别为0.84亿元、1.84亿元、2.85亿元和2.34亿元，占主营业务收入比重分别为78.35%、76.93%、92.42%和93.59%。这也意味着，华益泰康大约九成收入来源都集中在这一款降压药产品上。
近些年，已有不少药企因核心产品收入占比过高，被监管层反复追问未来收入增长持续性以及经营稳定性。2026年2月，琥珀酸美托洛尔缓释片参与国采接续并顺利中选，采购周期为2026年3月至2028年12月31日，而此次续标价格较上一轮下降约30%。在产品价格明显下调的背景下，公司未来是否还能保持营收持续增长，仍需观察。
本次IPO中，华益泰康拟公开发行不超过2001.60万股新股（不含超额配售选择权），计划募集资金3亿元，扣除发行费用后将全部投向华益泰康药业智能制造及创新研发总部基地建设项目（一期）。
按披露内容，上述募投项目建成并达产后，预计将新增年产片剂约9.08亿片、胶囊剂约0.71亿粒、颗粒剂约0.3亿袋的生产能力（合计约10亿片/粒/袋），同时有望明显增强公司的研发实力。
不过，华益泰康当前的产能利用率实际上正呈现明显下滑趋势。2022年至2024年及2025年1-9月，公司核心产品珀酸美托洛尔缓释片的产能利用率分别为60.06%、95.87%、74.65%和55.75%，整体出现连续大幅回落。
依据招股书披露，华益泰康珀酸美托洛尔缓释片截至2025年三季度末的产能约为12亿片，若在此基础上再扩充10亿片/粒/袋产能，未来市场能否顺利消化，仍存在疑问。
华益泰康的IPO推进历程可谓颇为曲折。
2024年1月22日，华益泰康与中信证券签署辅导协议，但到了2025年11月25日，双方因“公司战略规划调整”而终止合作。
此后，华益泰康在2025年11月26日迅速转向国联民生证券签订辅导协议，到出具辅导完成报告之时仅进行了1期辅导。2026年2月27日，国联民生完成辅导，整个过程仅相隔3个月，其间还跨越了元旦及春节假期。
从开始辅导到完成辅导仅历时3个月，这种“闪电式”推进节奏在行业内并不常见。辅导周期过短是否意味着尽职调查不够充分，国联民生是否参考了前任辅导券商的工作成果，都是投资者需要重点关注的问题。
更关键的是，中信证券为何在辅导近两年后选择退出？公司是否存在影响上市的潜在障碍？这些疑问仍等待华益泰康及国联民生进一步回应。
实控人认定存疑 控制权稳定性待观察
在IPO审核实践中，实际控制人的认定属于牵涉面极广的核心事项，关系到同业竞争、利益输送以及控制权是否稳定等多个关键问题。
招股书显示，华益泰康的控股股东、实际控制人为诸弘刚。截至招股说明书签署日，诸弘刚直接持有公司1.1870%股份，其控制的海信康、万胜特、海锐康分别持有公司11.4494%、5.6959%、6.5333%股份。罗可新及其控制的锦龙阳光与诸弘刚构成一致行动关系，其中锦龙阳光持有公司10.2352%股份。诸弘刚直接、间接并通过一致行动关系合计控制公司35.1008%的表决权，因此被认定为公司实际控制人。
但华益泰康的第一大股东实际上是天津泰科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰科”），其持股比例为38.23%，较实控人及其一致行动人合计控制比例还高出约3个百分点。
诸弘刚直接持股比例仅1.187%，再加上其控制的海信康、万胜特、海锐康，合计也仅控制公司25%的表决权。即使再叠加一致行动人罗可新及其控制的锦龙阳光，表决权总和也只有35%。
更为关键的是，在2017年4月至2020年12月期间，天津泰科还曾担任公司控股股东（当时最高持股比例一度达到58.92%），并拥有5名董事会席位中3名董事的提名权，超过半数，这也反映出天津泰科对公司的影响程度。
目前，天津泰科对于公司特别事项仍具有事实上的“一票否决权”。依据《公司章程》，“股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”由于天津泰科持股比例高达38.23%，若其对特别事项投反对票，该议案便无法获得通过。
即便天津泰科不对特别事项投反对票，诸弘刚及其一致行动人在董事会中的席位同样未过半。招股书披露，公司董事会共有11名董事，扣除4名独立董事后，尚有7名非独立董事，而其中由诸弘刚及其一致行动人提名的仅3名，仍不足半数。
华益泰康在公告中还多次强调“天津泰科作为财务投资人”，但在IPO实践中，第一大股东若被界定为财务投资者，通常不应参与企业日常经营管理，也不应对被投企业经营和财务决策形成控制或共同控制。
然而事实上，天津泰科曾作为华益泰康控股股东持续三年半之久，并控制董事会多数席位；截至目前，天津泰科依然提名1名董事（王进）参与公司治理。
另外，天津泰科关联方杭州海达也拥有1名董事提名权（陈巧），由此可见天津泰科对华益泰康现阶段董事会仍具影响力。招股书显示，杭州海达的有限合伙人西藏泰达新原科技有限公司（出资比例36.86%）系泰达科投全资子公司，而公司第一大股东天津泰科同样属于泰达科投控制企业。
综合来看，华益泰康实控人认定仍存在一定疑点。同时，公司控制权稳定性也值得关注：一方面，诸弘刚及其一致行动人合计表决权比例低于天津泰科，董事会提名席位也未过半；另一方面，公司历史上曾多次发生控股股东、实控人变更。
历史资料显示，华益泰康的控股股东及实控人至少经历过4次明显调整：2010年6月无实控人、2014年9月变更为Twi（安成药业）、2017年4月变更为天津泰科（无实控人）、2020年至今则为诸弘刚。如此频繁的变化，本身也说明公司控制权结构并不算稳定。
大规模代持拷问股权清晰性 巨额对赌虽已终止但仍可恢复
梳理华益泰康的发展沿革，可以发现一张持续十余年的股权代持与特殊投资条款网络逐步浮现。
在华益泰康历史沿革中，至少存在四层股权代持安排。大范围、长周期的代持情形，对公司股权结构的清晰性和稳定性都形成挑战，尤其会影响对实控权稳定性的判断。
招股书显示，万胜特与GUOJIE XU（徐国杰）、HAISONG TAN（谭海松）之间曾存在代持安排：2012年，公司实控人诸弘刚的持股平台万胜特在受让股权后，分别代徐国杰持有9%、代谭海松持有4%的股权。此外，万胜特股东之间也曾出现代持情形。迪瑞康盛层面，谭海松的姐姐谭红梅及樊宾曾代其持有股权。海锐康层面，徐国杰与李际芳（系罗可新配偶）之间也曾有代持，涉及股权激励份额转让与代持。锦龙阳光层面，罗可新与李宇波、李跃青、罗利芳之间同样存在代持情形。
更需关注的是，在锦龙阳光层面的代持安排中，代持人李宇波、李跃青因“已去世、无法取得联系”等原因，未能就代持解除事项出具确认。
招股书还显示，华益泰康曾与海翔药业、宁波弘祥、杭州海达、宁波海达、宋相喜签署附带特殊权利条款的协议。2024年7月，中金佳泰以1亿元增资入股并受让老股（合计1.5亿元），并通过配套签署的《股东协议》对以往分散存在的特殊权利进行统一清理，重新形成一套新的特殊投资条款体系，涵盖优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释权等股东特殊权利。此外，中金佳泰还享有一票否决权、拖售权、利润分配权、回购权、最优惠待遇、信息权、清算优先权等特殊股东权利。
虽然上述股东特殊权利条款将在公司提交合格首次公开发行申请材料并获受理之日起全部终止，但其约束并未彻底消除——若上市未能成功，部分特殊权利条款仍可恢复。例如，中金佳泰依然有权要求以1.24亿元（或更高金额）回购其所持股份。