监管层重拳整治违规转让股票行为

为健全减持监管制度体系，依法严惩各类违法转让证券活动，证监会近日发布《违规转让证券案件行政处罚实施规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》）面向社会公开征求意见。业界人士认为，《规则》使违规减持从"金额界限不明"转向"明确量化标准"，通过差异化处罚达到"责罚匹配""精确追责"的效果。

依据证券特性、行为主体、行为方式、危害程度等因素，《规则》将"违规转让证券"行为划分为以下几类：

第一类为"绝对禁止转让"即禁止转让期限内转让证券。鉴于实践中一级市场与二级市场的巨大价差，此类型可细分为两小类，即"限制期内转让原始股"以及其他"在期限方面违背限制性要求的转让证券行为"。

第二类为"相对禁止转让"即虽已超出禁止转让期限，但在卖出数量、信息披露等方面违反限制性要求进行减持。

第三类为"未按规暂停交易"。此类行为与通常意义上的"违规减持"有所差异，本质是违背了二级市场的"缓售规则",通常不存在明显的利用优势"抛售"股票。而《股东减持管理办法》《董事高管持股变动规则》等监管文件中亦未涵盖此类情形。基于上述考量，《规则》对其进行专门规定，对应单独的裁量档次。

针对上述不同类别，《规则》差异化设定处罚档次，力求责罚相适、精准执法。对危害程度最严重的限制期内转让原始股行为，将按照转让金额的"0-30%-50%-100％"划分三个裁量档次；对其他在持有期限、卖出时间方面违反限制性要求的转让证券行为，按照转让金额的"0-20%-30%-100％"划分三个裁量档次；对在卖出数量、信息披露等方面违反限制性要求的转让证券行为，按照转让金额的"0-10%-20%-100％"划分三个裁量档次；对未按规暂停交易的行为，在买卖证券等值以下的范围内，采用"倍数罚"的，按照违法所得的"0-3倍-5倍-10倍"划分三个处罚档次；违法所得不足100万元适用"定额罚"的，按照"100万元-300万元-500万元-1000万元"划分三个裁量档次。

《规则》还明确了调节量罚轻重时需要考虑的情节。违规转让比例不足上市公司总股本2%，或违规转让金额不足4000万元的，属于从轻处罚档次；违规转让比例在上市公司总股本5%以上，且违规转让金额在5亿元以上的，属于从重处罚档次；处于两者之间的，属于一般处罚档次，处以违规转让金额10%以上20%以下的罚款。

长期致力于投资者权益保护的浙江裕丰律师事务所厉健律师在接受采访时表示，《规则》最重要的突破，是为《证券法》第186条中"处以买卖证券等值以下的罚款"这一宽泛罚款幅度确立了明确标准，将违规减持从"金额界限不明"真正转变为"明确量化标准",有助于解决"同类案件不同处罚"难题，通过差异化处罚实现"责罚匹配""精确追责"。此外，《规则》在约束上市公司大股东、董监高等减持主体随意套现，把市场公平归还给普通投资者，进一步夯实资本市场信任基础等方面，也具有重要意义。