绿城体外生意露出裂缝
出处：地产知识橘
0．
2026年3月的最后一天，绿城在港交所披露了2025年年报。
2519亿的销售额，最后只换来0.71亿的归母净利润，这个数，还不到上一年的5%。
作为行业销售规模第二的头部房企，说实话，交出这样一张成绩单，本身就不太站得住脚。
不过真正把这份年报推上热搜的，是同一天北京一家酒店里的那场绿城新闻发布会。
1．
发布会的主角叫魏国秋，是唐山一家中小房企——天鸿地产——的董事长。
多家媒体在现场报道，当天老魏带着接近16GB的材料包出面，实名指称绿城相关高管涉嫌“系统性掏空上市公司”。
并把整套举报材料同步送到了四家机构：
安永会计师事务所、香港联交所、香港证监会、香港会财局。
一条完整的举报链路。
2．
当然，绿城也没闲着，没过几天就公开发声明，反指老魏“诽谤中伤”，并表示已经报警处理。
双方各执一词，谁也不肯退让。
好一出罗生门。
3．
如果从老魏和绿城签约那天开始算，这段恩怨已经折腾了整整七年。
那是在2019年，地产行业正处高峰，老魏在唐山凤凰新城拿下一块地，地价8.6亿元，楼面价9600元/㎡，一度成了当年的唐山地王。
他想把这里做成“唐山第一豪宅”，但手头资金不够，于是想找一家大开发商一起做。
于是，绿城来了。
4．
合作虽然谈成了，但最终落地的合同被拆成了两份——
一份是《代建合同》，签约方是绿城子公司绿城建设管理，代建费1.05亿元，管理费4666万元。
另一份是《投资合作协议》，签约方是一家名叫“沈阳全运村”的公司，向项目公司出借6亿元，年利率16%。
据老魏一方的说法，他当时曾问过绿城：
沈阳全运村到底是谁？
对方的回答是：“我们的内部单位。”
当然，这句话有没有录音、有没有书面证据？目前并没有公开。
所以，能不能算数——先打个问号。
我们后面再说。
5．
总之，2019年11月，双方联手成立了项目公司，名字叫唐山鸿柯地产。
工商资料显示：天鸿持股90%，沈阳全运村持股10%。
表面上看，老魏是绝对的大股东，但据媒体披露的公司章程条款显示——
这家项目公司并没有设董事会，只设了一名执行董事，由持股10%的沈阳全运村委派。
这名关键执行董事叫左文辉，是绿城金融事业部三部经理，项目的21名审批人员也都来自绿城金融事业部，审批流程走的是绿城杭州总部的OA系统。
6．
当然，这些都只是老魏的说法，绿城并没有正面回应。
但话说回来——
如果情况属实，这就是一个用10%股权，拿下100%决策权的精细安排。
大股东出地、出钱、出土地款；小股东派人、派系统、派决策。
要不是2022年双方突然翻脸，这原本算是代建行业里相当常见的一类合作。
7．
代建合同的附件里，写得很清楚有销售目标——
销售周期2年，也就是到2021年底前，住宅去化率要达到90%，销售回款21.8亿元。
两年过去后，实际回款有多少？
9393万元。
对照目标看，完成率只有4.47%。
能拿来比较的客观事实是——
同样是豪宅定位、同一片区的中海九樾，2022年开盘就卖光了，这一点当地很多房产媒体都报道过。
8．
那么，问题就来了。
同样的城市，同样的板块，同样的高端定位——
差距到底是怎么拉开的？
是代建方没尽责，是市场节奏变化，还是产品本身出了问题？
不在当地，也不是当事人，确实很难下结论。
9．
总之，2022年1月，老魏发函要求绿城撤场，2月又起诉绿城代建失职。
三个月后，沈阳全运村反过来在辽宁起诉鸿柯地产，追讨未还的3.9亿元本息，并申请了诉前保全，查封了项目约20亿元资产。
房子卖不动，账户又被冻结，于是项目烂尾了。
即便2023年住建部把这个项目列入“保交楼”重点督办名单，也没能改变它至今仍未交房的命运。
这下梁子，算是彻底结下了。
10．
既然已经开始互相追责，甩锅这门功夫，就显得格外关键。
在唐山中院庭审中，绿城的说法非常明确：
绿城没有参与合作，沈阳全运村也不是下属公司，与绿城没有任何关联。
11．
那么，沈阳全运村到底和绿城有没有关系呢？
翻开绿城2019年在港交所披露的年报，可以看到一个关键事实——
当时，沈阳全运村被绿城自己列在“合营公司”一栏，持有50%的权益。
再往上穿一层。
企查查等企业信息查询网站显示，2011年成立时，沈阳全运村由绿城中国全资子公司北京绿城投资有限公司控股。
到了2013年7月，香港公司广伟集团成了沈阳全运村的控股股东。
而广伟集团的大股东叫盈高有限公司，再往上，则是无锡太湖绿城置业。
无锡太湖绿城置业在2015年脱离绿城体系，成了融创的子公司，但这并不妨碍盈高有限公司的董事名单里仍保留不少绿城系高管，比如时任绿城中国执行董事兼总裁周连营、时任绿城中国董秘尚书臣。
事情再次变化，是在2021年底，也就是代建项目销售达标的最后期限。
盈高的股东结构从“无锡太湖绿城置业”变更成两家BVI（英属维京群岛）公司，从此，沈阳全运村又神秘地从绿城合营公司名单里消失了。
12．
当然，把股权安排到境外BVI，是很常见的公司治理方式，但在敏感时间点做股权迁移，通常也会被视为“资产隔离”的前奏。
所以，如何判断变更股东之后是否还存在“实际控制关系”，这是一个需要法院根据证据去认定的复杂问题。
多少有点尴尬的是——
直到2025年中，盈高董事名单里，仍然有绿城董秘周长江、绿城副总裁李骏、绿城代理行政总裁耿忠强等名字。
股权虽然隔开了，但人还是那些人。
13．
在一堆“各说各话”的指控里，有一条信息比较特殊——
辽宁高院的公开裁定书。
据《华夏时报》等媒体对这份公开裁定书的转述，法院在审理中认定：
涉案的6亿元借款，并不是沈阳全运村自己的资金，而是来自绿城中国——
其中1亿元来自绿城管理，5亿元来自绿城集团内部调配。
这些钱从绿城拿出来的时候，是无息借款，而转手借给鸿柯地产时，大家应该还记得，利率是16%。
也就是说，沈阳全运村作为绿城的“体外公司”，不仅充当了绿城借款的资金通道，而且……还能顺手拿到一大笔利息收入。
简直就是一门无本万利的买卖！
14．
当然，绿城的做法，也并非个案。
代建这条赛道，利润实在太薄了。
自从2021年下半年地产行业转冷，代建一下子成了房企“活下去”的核心赛道，竞争越来越激烈，利润也一压再压——
来自中指研究院和克而瑞的公开数据显示，2024年，代建行业有77%的项目费率低于3%，到了2025年，这个比例已经超过八成。
其中，超过一半的项目，费率甚至不到2%。
而放贷，又确实太赚钱了——
以绿城为例，2019年的融资成本是5.3%，到2025年甚至降到了3.3%，可在代建合作里，常见合作方资金利率普遍能到10%-20%。
15．
也就是说，拼尽全力盖房子，可能只能赚到两个点左右的薄利；
但打着品牌房企的名义借来的钱，换个手，就可能变成十几个点的收益。
这本身就会给代建方一个很强的动力——
把不挣钱的“代建服务”和高利润的“借贷业务”绑在一起。
16．
可新的问题又来了——
房企去放贷？又没有金融牌照啊！
于是，“一个业务，两套合同”就成了标准做法：
代建公司只拿小股操盘，只收很薄的代建费，体现在上市公司年报里的，往往是真实利润的大头归属于非控股股东，也就是合作方。
关联主体则专门负责放贷，绕开无牌放贷和上市披露的合规风险，还能把高额利差悄悄转到上市公司之外。
嗯，难怪绿城的年报会这么难看——
2519亿的盘子，股东最后只分到0.71亿。
17．
好了，最后再说说购房者。
在唐山这个项目里，几百户业主签了购房合同，满心期待着2023年底交房。
他们买的是“绿城·桂语江南”，显然是冲着“绿城品质”这块招牌来的，却没有留意到，合同上的付款对手方是鸿柯地产官网，一家在股权上和绿城没有直接关系的公司。
两年过去，本该是高高兴兴搬新家的时候，项目却被列入住建部“保交楼”督办名单，一拖再拖。
如今，这一片区的房价比2020年开盘时跌了四成，房子却依然没有交付。
18．
他们又该去找谁讨说法呢？
找绿城？绿城说自己只是代建方，不是开发主体。
找开发主体鸿柯？因为绿城反诉，鸿柯的账户早已被查封。
找沈阳全运村？股权早就理得干干净净，完全一副事不关己的样子。
19．
这种困局，当然不只绿城一家会遇到。
在整个代建模式下，品牌方和开发主体之间的法律责任边界，本来就带着同样模糊的逻辑——
业主信的是品牌，真正签合同的却是壳公司。
在这种模式里，代建方等于拿自己的品牌做背书，小股操盘，放出一个巨大的杠杆，后续每一步能否顺利推进，都必须建立在房价上涨、资金流转正常的前提上。
一旦进入房价下行周期，代建方面对的就是房子难卖、借款难收的“戴维斯双杀”——
而购房者，也难免被卷进项目烂尾的风险里。
这又是另一个话题了。
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