前“老板娘”两年连投反对票 可靠股份内斗未止

“内斗”之外，可靠股份(11.330, 0.03, 0.27%)还同时遭遇经营下滑与监管问询等多重状况

一纸“开除独董”公告掀起波澜两个多月后，可靠股份（301009.SZ）高层争执依旧延续。

在最新披露的2025年年报、2026年一季报等多份议案中，董事鲍佳再度投下反对票。这也是自2024年一季报以来，鲍佳连续两个年度对公司定期报告表达反对态度。

与此同时，公司董监高层也出现调整。4月底，可靠股份副总经理、董事会秘书王向亭因个人原申请辞职，辞职后不再担任公司其他职务，且自送达董事会之日起即刻生效。相关岗位暂由董事长金利伟代为履行。

除“内斗”带来的治理摩擦外，公司业绩也出现警示。今年一季度净利润仅187.98万元，同比下滑89.89%。

鲍佳为何屡次投反对票？

根据可靠股份最新披露，该公司董事会本次共审议17项议案。除“为公司董事及高级管理人员购买责任险”的议案需提交股东会外，其余16项中，鲍佳对其中10项投出反对票。

她提出的主要质疑包括：公司近两年律师费用偏高，且对费用使用方式存在怀疑；公司外汇业务损失较大，同时缺少衍生品交易能力等。部分反对理由已与可靠股份反复拉扯多次。

以可靠股份对浙江海正苏立康生物科技有限公司（下称“苏立康”）的增资为例。2024年3月，可靠股份名下的杭州可道股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“可道投资”）对苏立康进行增资，增资后持股对应注册资本比例为4.4064%。

天眼查信息显示，苏立康成立于2015年，主要从事食品制造相关业务，注册资本7517.52万元；可道投资为其第五大股东。

早在2024年8月，鲍佳就在对当年半年报及其摘要的反对意见中指出，该项2000万元投资标的在上半年出现亏损。公司方面回应称，可道投资当时已对增资事项开展充分论证与投前尽调后再行出资，且苏立康所处阶段为市场拓展初期。

今年4月27日，可靠股份公告称，苏立康已于2025年9月被法院裁定受理破产重整并无法持续经营。受此影响，公司对其公允价值减少1000万元，并相应减少其他综合收益1000万元，但不影响当期损益。

在鲍佳针对公司2026年一季报提出的反对意见中，她还提到，可靠股份与广州杜迪婴幼儿护理用品有限公司（下称“杜迪公司”）之间的关联交易亏损规模较大。

此前在2024年三季度，鲍佳就已提出：金利伟在2024年一季度不顾她的反对并违反关联交易管理制度，未经审议代收杜迪品牌婴儿纸尿裤产品。截至当年9月30日，该项业务对应亏损额已达869.51万元。

可靠股份当时的回复是，业务亏损属于正常经营风险，管理层对风险已有预期。公司将通过聚焦渠道、开发新产品、提升运营精细化水平等方式进行风险防控并改善经营结果。

后续披露显示，2025年1月至9月，公司通过产品优化、渠道聚焦、线下拓展等措施，使代售杜迪业务营收同比增长61%，同时实现明显减亏，经营状况逐步改善。

“内斗”两年，矛盾再度升级

鲍佳2004年进入可靠股份，曾担任公司国际销售总监、电商部总监兼市场品牌总监、公共关系与可持续发展部副总裁、人资行政总监、董事长特别助理、副总经理等职务。2018年12月至2024年9月，她还担任子公司可靠福祉（杭州）科技有限公司执行董事、总经理；2022年9月至2024年1月担任上市公司总经理。如今，她为可靠股份董事，也是公司第二大股东，持股比例为29.13%。

鲍佳与金利伟曾为夫妻，双方于2024年2月解除婚姻关系。婚姻终止后，可靠股份高层的治理摩擦由此开启。自2024年一季度起，鲍佳以董事身份对多项关键议案投出反对票，双方矛盾已出现两次较为明显的升级。

第一次发生在2025年年中。鲍佳在对2025年半年度报告及其摘要提出反对意见时称，自2025年6月起，她多次向可靠股份董事会发函，要求召开临时股东会以审议关联交易事项。但公司始终未公告临时股东会通知，也未就股东自行召集股东会的安排向交易所备案，损害了上市公司股东的合法权益。

对此，可靠股份回应称，关联交易已由董事会审议通过，无需提交股东会审议；同时审议该议案也不属于股东会的职权范围。

在谈到金利伟提名王向亭担任公司副总经理、董秘一事时，鲍佳认为王向亭多年来并未在上市公司任职，专业知识与经验不足，职业操守亦不够理想。她还表示：“自2021年上市以来，公司平均一年更换一任董秘，两年更换近十名高管，主要是因为在短期满足董事长个人需求与长期坚持合法合规要求之间存在巨大矛盾。”

第二次矛盾升级出现在今年一季度，同时也伴随了A股较为少见的“开除独董”事件。

2月24日，可靠股份公告称，独立董事景乃权“丧失独立性”，未尽勤勉尽责义务，且缺乏相应的职业操守。因此，公司董事会认为景乃权不适合继续担任独立董事，拟解除其职务，并决定于3月12日召开临时股东会审议。

当时，公司时任董秘王向亭在接受第一财经采访时表示，解除独董决议的关键在于景乃权在鲍佳薪酬争议问题上未能站在公司及中小股东利益立场。按公司现行董事会薪酬方案，鲍佳作为非独立董事不领取董事津贴，而是根据其在公司具体职务以及为公司发展作出的贡献，结合绩效考核制度兑现薪酬。鲍佳在2025年已不在公司上班，不应领取薪酬；同时有投资者在互动平台对其2024年薪酬提出质疑，公司薪酬委员会遂就鲍佳2025年及之后的薪酬问题召开会议讨论。

对于上述事项，鲍佳、景乃权及可靠股份在公司公告中展开了较为激烈的回应与交锋。

可靠股份方面表示，景乃权已与鲍佳形成实质性立场结盟，多次无视治理规则并采取一致行动，已不再符合独立性所要求的法定特征。尤其是在审议鲍佳的薪酬问题时，景乃权严重背离了独董应有立场。

鲍佳则认为，金利伟多次公开指责景乃权，意图借机解除其职务。她认为核心原因在于景乃权敢于直言并坚持原则，多次在董事会审议中对金利伟提出的不合理议案、违规行为提出异议，从而引发了金利伟的不满。

景乃权也表示，解除独董的理由存在违法违规之处，是“对独董制度的严重挑衅”，主要原因仍是他与大股东之间因工作产生了分歧。

令人意外的是，事件很快出现戏剧化转向。可靠股份在3月初公告称，取消原计划于3月12日召开的临时股东会。4月16日，公司再度披露，经核实景乃权符合《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》中规定的任职条件，并且“勤勉尽责、谨守职业操守”，其履职行为不构成应当解除职务的法定情形，决定取消此前关于接触景乃权职务的议案安排。

除陷入“内斗”，可靠股份的经营表现也并不理想。

公开资料显示，公司主要从事一次性卫生用品的设计、研发、生产与销售，产品覆盖成人失禁用品、婴儿护理用品、女性卫生用品以及宠物卫生用品等多个品类。

招股书信息显示，可靠股份在2020年购置的口罩生产线，当年实现1.75亿元收入，并带动当年营业收入与净利润分别增长至16.35亿元与2.14亿元。

但公司在2021年上市后，净利润快速下滑至不足4000万元，同比降幅超过八成；2022年进一步出现亏损，金额超过4300万元。此后虽逐步恢复盈利，但近三年净利润始终低于5000万元。

最新披露的2025年年报显示，公司去年营业收入11.5亿元，同比增长6.65%；净利润3611.87万元，同比增长15.87%。

来到今年一季度，公司净利润又出现大幅回落：当季营业收入2.91亿元，同比增长3.97%；净利润187.98万元，同比下降89.89%。公司解释称，主要原因在于报告期内汇兑损失增加。

此外，近三年来公司也多次遭到监管部门处罚。

公开信息显示，2023年10月，因存在募集资金与自有资金混同购买理财产品、募集资金理财协议签署时间早于董事会审议等违规行为，浙江证监局对金利伟、时任副总经理、财务总监耿振强，以及时任副总经理兼董秘俞文斌三人出具警示函，并将相关记录记入证券期货市场诚信档案。

2025年8月，因未按规定及时审议并披露公司与广西杭港材料科技有限公司2025年关联交易，浙江证监局再次出具警示函，同时将记录记入证券期货市场诚信档案。金利伟、时任财务总监、副总经理李超楠还被采取监管谈话措施，并同样记入诚信档案。