千家企业待整改！董秘监管新规来袭

证监会出炉的《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《董秘规则》”），定于2026年5月24日开始执行，其中明确“董事会秘书不得同时担任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人”。

虽然上述《董秘规则》尚未正式生效，但众多A股上市公司已蓄势待发，积极寻觅董秘人才，迎接新变化。

关于《董秘规则》的影响，业界普遍持认可态度。有法律专家在接受证券时报采访时指出，新规禁止董秘兼任核心经营与财务岗位，能够有效规避角色重叠与利益纠葛，促使其更专注于确保信息披露的真实、准确、完整，监督公司治理结构与流程的规范性，从而筑牢上市公司治理的核心屏障。

“深谙资本市场运作机制，熟悉证券法、公司法等法规”“具有上市公司董事会秘书工作经历者优先”，一家已转型“游戏+云服务”的A股上市公司在近期董秘招聘的任职要求中如此表述。

另一家生物技术领域的A股上市企业同样在招募董秘，其任职要求包括“8年以上工作经验，其中至少3年上市公司董秘或相关高管经验”，学历方面要求“本科及以上，金融、法律、财务、经济、管理等专业”。

上述案例，折射出近期A股上市公司密集招聘董秘人才的现象。记者还注意到，近期部分A股上市公司已完成了董秘的更换。

出现这一现象的缘由是，前不久证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》，明确“董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人”。该规则自2026年5月24日起生效，规则生效至2027年12月31日为过渡期。过渡期间，上市公司董事会秘书的任职、兼职等若与规则要求不符，应逐步调整至符合规定。

记者注意到，招聘董秘的上市企业中，众多企业存在董秘兼任财务负责人或副总经理的情形，招聘董秘很大程度上是为了符合新规要求。

除已上市企业紧锣密鼓地招揽董秘外，部分有上市计划的未上市企业也加入“抢人”行列。例如在某招聘平台上，一家有上市计划的企业正在招聘董秘，职责包括“主导A股IPO整体规划，统筹中介团队，把控申报、问询、发行全周期，确保顺利登陆资本市场”“完善三会治理，合规内控与信息披露体系”。

在薪酬方面，由于企业规模、行业属性、对董秘的任职要求（包括学历、工作经验、工作职责等）存在较大差异，相关企业对董秘岗位提供的薪酬也有较大差别，高的月薪超过10万元，低的月薪在1万元至2万元，例如近日一家农林牧渔行业A股上市企业招聘董秘时开出的薪酬为“10K~11K”（即1万元至1.1万元）。不过总体而言，多数企业近期招聘董秘时开出的薪酬明显高于当地社会平均工资水平。

资料显示，当前A股上市公司中，董秘兼任财务总监的情形较为常见。

据Wind数据，当前董秘兼任财务总监的A股上市公司接近900家，是董秘兼任最普遍的类型。

此外，董秘兼任公司总经理的A股上市公司也有近100家，加上董秘兼任分管经营业务副经理的情形，意味着《董秘规则》实施后，预计将有逾千家存在董秘兼任情况的公司面临“整改”，陆续调整相关岗位以符合规定。

记者观察发现，中小规模上市公司构成董秘兼任的主力，部分大型上市公司也存在董秘兼任的情况。

数据显示，上述纳入统计的逾千家A股上市公司中，当前市值低于100亿元的公司超过600家，占比超过一半。从行业角度审视，当前董秘兼任情形广泛存在于各行业上市公司中，若按申万一级行业划分，机械设备、电子、电力设备、医药生物、计算机等行业公司数量较多，钢铁、煤炭、银行、石油石化、家用电器、综合、美容护理等行业存在董秘兼任情形的公司数量相对较少。

此外，从所属上市板来看，上述存在董秘兼任情形的公司广泛分布于各上市板，其中主板公司最多，接近500家；创业板企业也较多，接近300家；科创板和北交所上市企业中，也有不少企业存在董秘兼任财务总监等情况。

对于《董秘规则》，特别是其中“董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人”的条款，业界普遍给予积极评价，认为将有助于提升A股上市公司整体治理水平。

北京金诚同达（深圳）律师事务所合伙人律师李志军在接受证券时报采访时指出，董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人的规定，通过强制董事会秘书与分管经营业务的副经理、财务负责人的岗位职责分离，增强董秘履职的独立性与专业性。董事会秘书作为信息披露活动的组织者、公司治理合规的监督者、内外部有效沟通的协调者，核心职责是组织信息披露、保障公司治理合规、协调内外沟通，而经理、财务负责人等岗位直接参与经营决策和财务数据编制。若由同一人兼任，容易导致“自己编数据、自己披露”，削弱内部监督，增大信息披露造假风险，同时也能规避因角色冲突（如既参与经营决策又负责监督信息披露）引发的合规风险。李志军认为，该规定将推动上市公司高管人事陆续调整。

李志军在受访时指出，上述董事会秘书禁止兼任的相关规定对上市公司治理水平的提升作用主要体现在以下方面：

其一，强化董事会秘书独立履职，提高上市公司信息披露质量、筑牢合规防线：董事会秘书是公司信息披露活动的组织者、公司治理合规的监督者以及内外部有效沟通的协调者。禁止兼任核心经营与财务职务，能够有效防止角色混淆与利益干扰，促使其更专注于确保信息披露的真实准确完整、监督公司治理结构与流程的规范性，从而筑牢上市公司治理的核心防线。

其二，完善董事会秘书履职保障机制，赋予董事会秘书“直报权”，以提升上市公司治理水平：从信息获取、履职平台、履职救济等多方面保障董事会秘书依法履职，赋予董事会秘书在履职受到不当阻碍时，可直接向监管机构报告的“直报权”，这大幅增强了董事会秘书履职的独立性和权威性，从而提升上市公司治理水平。

其三，设立董事会秘书专业门槛，以董事会秘书的专业性提升上市公司治理水平：提高董事会秘书的任职资格要求，明确董事会秘书具备财务、会计、法律、金融等专业背景及工作经验的多条准入门槛。这将促使上市公司聘任专业的资深人士担任董事会秘书，通过董事会秘书的专业性提升上市公司治理水平。

其四，建立内部追责机制，对董事会秘书严格采取监管措施或者实施处罚，以提高上市公司治理水平：要求上市公司建立内部追责机制，定期开展履职评价和内部追责。对于上市公司未及时披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚，以提高上市公司治理水平。