金通灵案警醒：审计师因造假入刑是否合理？

来源：江苏金融圈

多年过去，再次有会计师因上市公司财务舞弊被判刑。

许多人感到困惑，造假行为由上市公司主导，审计机构即便因疏忽需承担民事赔偿，是否真的需要承担刑事责任？

5月20日，公安部经侦局发布《2025—2026年度打击经济犯罪典型案例》，大华会计师事务所（简称“大华所”）为金通灵公司出具虚假年度审计报告一案赫然在列。

2017至2022年间，金通灵连续六年财务造假，虚增利润约5.73亿元，2021年更利用虚假数据完成8亿元欺诈发行。

大华所广州分所合伙人范荣、胡志刚主导审计工作，在明知造假的情况下仍连续出具标准无保留意见，最终于2026年2月被上海三中院以提供虚假证明文件罪分别判处3年6个月、2年有期徒刑，分所也被认定构成单位犯罪。

此案是《刑法修正案（十一）》实施后，中介机构承担刑事责任的标志性案例。

回顾A股历史，因上市公司财务造假而被追究刑责的会计师极为罕见，此前仅有康美药业(1.580, 0.02, 1.28%)、獐子岛(3.530, -0.06, -1.67%)、琼民源、银广夏等少数案例。

因此，金通灵案引发了行业广泛讨论：上市公司造假，会计师被判刑是否公平？审计机构在何种情况下会被追究刑责？

不少人认为，会计师只是“替罪羊”，上市公司主导造假，会计师被动配合，被判刑似乎过于严厉。

结合金通灵案细节与法律规定，我们来探讨一下会计师被判刑是否真的冤枉？

在金通灵案中，范荣、胡志刚作为资深合伙人，绝非因专业能力不足未能发现造假，而是明知造假却主动配合。

公安部通报显示，二人明知金通灵收入成本缺乏可靠依据、审计组与公司存在重大分歧，仍隐瞒风险、更换坚持原则的项目经理，甚至主动“出谋划策”利用供应商回函规避审计程序，帮助掩盖虚增收入的事实。

这种情况已超出“勤勉尽责”或“失职”的范畴，属于明知有问题却故意放水，甚至在某种程度上是配合了上市公司的财务造假行为。

若仅是疏忽大意、专业能力不足导致未发现造假，可能涉嫌“出具证明文件重大失实罪”（过失犯罪，刑期3年以下，多适用缓刑）。

但在金通灵案中，大华所广州分所完全沦为造假“帮凶”，2017至2022年连续六年出具虚假审计报告，协助金通灵掩盖造假、完成欺诈发行，非法获取审计费688万元。

若没有大华所的“专业背书”，金通灵难以长期隐瞒造假，更无法成功募资8亿元，二者形成了事实上的利益共同体。

《刑法修正案（十一）》大幅强化了中介机构“看门人”责任，明确对财务造假实施“全链条追责”，打破了以往“只罚公司不罚个人”的宽松局面。

对比同类案例，康美药业案中，参与配合造假的审计人员苏某升被判5年有期徒刑；厦门某会计师事务所为企业骗取贷款出具虚假报告，相关人员同样获刑。

因此，金通灵案对会计师的量刑并未冤枉他们。

审计机构及人员为上市公司财务造假“背书”，并非必然承担刑责，必须严格符合《刑法》第229条（提供虚假证明文件罪）的四大构成要件。

首先是主体要件，必须是承担审计、验资、评估、法律服务等职责的中介组织（如会计师事务所）及其注册会计师、合伙人、签字CPA。

金通灵案中，大华所广州分所（单位）、范荣（合伙人/所长）、胡志刚（合伙人/副所长）、颜利胜（签字CPA），均符合主体资格，可被追责。

其二是主观要件，主观故意是认定本罪的核心关键，也是区分“提供虚假证明文件罪”（故意）与“出具证明文件重大失实罪”（过失）的核心标准。

金通灵案中，大华所及合伙人的行为完全符合间接故意，明知造假却更换正直员工、主动支招规避审计、连续六年出具无保留意见，主观恶意非常明显。

反之，若审计机构严格执行审计准则，因上市公司伪造全套证据、隐瞒关键信息而未发现造假，无主观故意，则不构成本罪。

其三是客观要件，实施了提供虚假证明文件行为。指审计机构出具的报告存在伪造/篡改财务数据、隐瞒重大错报、未执行必要审计程序、采用虚假证据等情形，报告内容与真实财务状况严重不符。

金通灵案中，大华所连续六年未核实关键收入、虚构审计证据、隐瞒造假事实，出具的审计报告完全虚假，符合行为要件。

其四是客体要件，实际侵害了市场秩序与投资者利益。

本罪侵害了双重客体，一是国家对证券市场、中介服务行业的监管秩序；二是上市公司股东、债权人、投资者的合法权益。

大华所的虚假报告，不仅破坏了审计行业的公信力，更导致数万投资者蒙受巨额损失，客体侵害明显。

需要明确的是，很多人会主观认为大华所与金通灵进行串谋实施犯罪，但在法庭认定中并没有这一认定，而且串谋造假和配合造假实际上是有严格边界的。

金通灵案中，金通灵主动发起造假，大华所明知造假却配合、提供专业帮助，但未参与策划造假本身，属于“配合造假”而非“串谋造假”。

虽然二者法律定性不同，但刑责后果一致，串谋造假是双方事前通谋、分工实施造假，但都按同一罪名（如欺诈发行罪）共犯追责。

而配合造假是上市公司主导造假，中介机构明知造假仍提供虚假证明文件，中介定提供虚假证明文件罪，上市公司定违规披露/欺诈发行罪，独立但关联犯罪，也需要承担刑责。

金通灵案的显著特征是，即便未主动策划造假，只要明知造假仍配合、出具虚假报告，就构成故意犯罪，难逃刑责。

这一认定彻底打破了“没策划就无责”的行业误区，倒逼审计机构坚守独立底线。