国家安全审查出手：Meta并购Manus交易被终止

余嘉勉表示，根据《外商投资法》第三十五条规定，安全审查结论属于终局决定，不能申请行政复议，也不得提起行政诉讼。

这是我国首次以国家安全为依据，否决人工智能领域的外资并购交易，同时也是《外商投资安全审查办法》施行后，在重要信息技术与关键技术交叉地带具有代表性的执法样本。

Manus曾因通用AI Agent产品在全球走红，从估值一度超过20亿美元、被Meta拟全资纳入，到最终被监管要求撤销交易，这一转折折射出地缘科技竞争背景下合规规则的持续加密与完善。

围绕此事，4月27日晚，四川省法学会人工智能与大数据法治研究会秘书长、西华大学数字经济法治研究中心主任、法学博士余嘉勉在与财闻交流时指出，该事件说明我国安全审查已从“表面合规”走向“实质主权”取向，企图借助离岸结构绕开监管的路径已基本被堵死。

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“应报未报”引发追溯审查

Manus的快速上升与急转直下，几乎把近两年AI行业的风口与风险点都踩了一遍。2025年3月，其凭借一段演示视频迅速爆火，外界第一次直观体验到能够自主拆解任务、调用工具并直接产出交付物的AI Agent形态。

在最巅峰阶段，Manus月访问量一度超过2300万，年度经常性收入用9个月就突破1亿美元，并迅速拿到硅谷风投Benchmark领投的7500万美元融资，估值接近5亿美元，创始人肖弘也曾被视为国内AI创业圈的样板人物。

但聚光灯之下，质疑始终相伴。Manus底层能力依赖Anthropic的Claude等海外大模型API，被不少业内人士认为是“套壳”；首发宣传片选择在YouTube与X发布，肖弘全程以英文讲解，国内社交账号长期不更新，中国用户也始终难以正常使用核心服务；即便曾宣布与阿里通义千问合作，最终也未形成实质产品落地。

为了进一步弱化与境内监管的关联，肖弘主导将母公司“蝴蝶效应科技”注册在新加坡，并由开曼群岛实体持股，通过刻意搭建离岸架构来淡化中国属性；2025年7月又快速裁撤中国区近三分之二员工，仅保留40余名核心技术人员迁往新加坡总部，经营重心全面转向海外。

这些刻意“去中国化”的操作，也为后续监管介入埋下了线索。

2025年12月31日，Meta对外宣布已完成对Manus的全资收购，将其完整并入体系之内，不仅取得100%股权，还一并吸收核心团队与知识产权。然而，该交易并未依法向中国监管部门进行申报。

因此监管很快介入。今年1月，中国商务部明确表示，将依据出口管制、技术进出口等相关法律法规，对Meta收购Manus启动评估调查，直至近期交易被正式叫停。与此同时，美国财政部也对这笔涉及“由中国相关个人控制的实体”的交易开展所谓“反向CFIUS”审查。

对此，余嘉勉解释，触发强制申报的关键硬条件之一在于“重要领域+实际控制权”。Manus相关技术被《禁止出口限制出口技术目录》等规范纳入人工智能交互界面、通用大模型及智能体架构等管制范围，而Meta收购其100%股权，显然落入安全审查法定申报区间。

“当事人未依法主动申报却先行实施投资，属于应报未报后的追溯审查情形，适用第十六条，不仅可能被责令恢复原状，也可能被纳入国家信用惩戒体系。”余嘉勉进一步分析。

在监管介入同时，Manus的产品与商业势能也迅速衰减：其访问量在2025年8月回落到1756万后持续下行，用户留存长期偏低，月活从2000万高点下滑至约1000万。随着开源项目OpenClaw在全球走红、GitHub星标突破33万，采取闭源高价订阅策略的Manus快速被边缘化，进一步陷入用户流失与商业停滞的困局。

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技术主权应成为行业底线

值得关注的是，本案最终结论为“禁止”而非“附条件通过”，在外商投资安全审查的实践中并不多见。

余嘉勉将关键证据链概括为四方面：其一，核心算法与模型架构由中国团队原创，研发全过程在境内完成，早期曾获得国内科研基金与公共数据支持，具有国家战略技术属性；其二，数据安全方面证据显示，沉淀政务、能源、企业等敏感数据超过10PB，若跨境转移将直接威胁国家数据安全，相关数据还用于关键基础设施运行，一旦泄露可能引发系统性风险；其三，控制权完全转移：Meta通过100%股权实现彻底控股，核心团队整体并入Meta；其四，风险难以消除：技术高度耦合、难以拆分，无法通过“剥离敏感业务”等条件化安排实现有效隔离，且Meta作为美国企业受《出口管理条例》《云法案》等约束，难以确保技术与数据不被美方调取。

余嘉勉指出，就法律后果而言，依据《外商投资法》第三十五条，安全审查结论为最终决定，不存在行政复议或行政诉讼空间。

这也意味着Meta与Manus缺乏可行的法律救济渠道，只能以配合恢复原状、处置股权及相关资产为优先事项。对境内提供法律、财务等服务的中介机构来说，若在交易过程中明知问题却未制止或协助隐瞒，还可能依据《数据安全法》等法规被追责，面临高额罚款、吊销资质甚至刑事责任。

余嘉勉认为，当前监管层面的审查标准已逐步形成明确边界：其一，审查对象从传统军工领域延伸至AI、半导体、数据服务等战略科技赛道；其二，对企业属性实施穿透式认定，无论注册地在哪里，只要核心技术、研发团队、数据