年报逾期致*ST，卓然股份面临退市倒计时

年报披露逾期 卓然股份(6.480, 0.00, 0.00%)（维权）遭实施*ST 警示 若两月内仍无进展，公司股票将终止上市

◎记者 严晓菲

由于未按时发布2025年年度报告，卓然股份自7月7日起被冠以“*ST”标识。此举标志着科创板首例因年报逾期披露而触发退市风险的案例诞生。

一旦被实施退市风险警示（*ST）后，若在两个月内仍未能披露经半数以上董事保证真实、准确、完整的2025年年报，卓然股份将正式退出A股市场。

卓然股份年报未能出炉的直接导火索，在于三名独立董事对财报中涉及的关联交易、持续经营风险以及缺乏第三方核查报告心存顾虑，最终全票否决将2025年年报提交董事会审议，致使财报的真实性、准确性及完整性无法获得独董背书。

上海证券报记者梳理发现，卓然股份在信息披露方面“漫不经心”并非首次。公司在2022年及2024年年报披露后，均曾收到上交所的穿透式问询函；而在IPO阶段，还曾出现募集资金体外循环、隐瞒关联资金往来及信披违规等问题并受到处罚。长期松懈的信息披露治理，早已为此次风险埋下了隐患。

年报卡在第一道审议关口

退市风险进入倒计时

2026年4月27日晚间，卓然股份发布公告，称为了进一步做好定期报告的编制与复核，确保2025年年报的质量及信披的真实性、准确性和完整性，经向上交所申请，公司将年报披露时间延期至4月30日。

然而仅过一天，公司再次公告，将2025年年报及其摘要提交至第三届董事会审计委员会第十八次会议审议，由于与会委员表决结果为0票赞成、3票反对、0票弃权，导致无法提交至公司董事会进行下一步审议。鉴于此，公司预计无法在4月30日前完成2025年年报的披露工作；若无法按期披露2025年年报及其摘要，且因期初数据无法确定，也将无法按期披露2026年第一季度报告。

随后，因未能在法定期限内完成2025年年报的披露，卓然股份股票自2026年5月6日起停牌。当时公司已提示，若在停牌两个月内仍无法披露2025年年报，公司股票将被实施退市风险警示。

就在5月6日这个停牌起始日，因公司未按期披露定期报告，中国证监会决定对卓然股份正式立案调查。

7月5日晚间，卓然股份公告称，因公司股票在停牌两个月内（即2026年7月5日之前）仍未能披露2025年年报，公司股票被实施退市风险警示。7月6日公司股票继续停牌一天，自7月7日起复牌，证券简称由“卓然股份”变更为“*ST卓然”。

根据相关规定，被实施退市风险警示两个月后，若仍无法披露年报，卓然股份股票将被上交所决定终止上市。

独董详述三大反对理由

财报真实性准确性完整性遭质疑

卓然股份审计委员会由三名独立董事组成。依据公司法及信息披露管理办法等规定，定期报告须经审计委员会全体成员过半数同意，方可提交董事会审议。若审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实、准确、完整，或持有异议，应在审核时投出反对票或弃权票。

那么，卓然股份三位独董为何一致对年报说“不”？他们给出的理由如下：

其一，对2025年财务报告中的关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑。

其二，公司及实际控制人因涉嫌信披违法违规等事项于2025年12月被证监会立案，独董无法判断立案调查对公司持续经营能力及公司所面临法律风险的影响。

其三，独董曾要求公司聘请第三方中介机构对年审会计师重点关注的事项进行核查，但截至目前仍未获得第三方报告。

有市场人士向媒体表示，独立董事绝非“花瓶”，审计委员会拥有法定的否决权。卓然股份三位独董以全票否决阻止存疑财报流入市场，充分彰显了科创板独董制度的监督价值，同时也倒逼上市公司尊重独董的专业意见、落实专项核查要求。

多期年报被问询

信息披露治理短板显现

回顾过往，卓然股份并非首次在年报披露上出问题，公司年报曾两次收到监管问询函。

2025年5月22日，上交所向卓然股份下发关于2024年年度报告的信息披露监管问询函。围绕公司EPC总包服务、其他产品及服务、营业外支出、外销收入、应收账款、往来款、偿债能力、存货、业绩承诺等八个方面，上交所抽丝剥茧式地对公司年报展开追问。

2023年5月25日，卓然股份收到上交所下发的2022年年度报告的事后审核问询函。上交所要求公司说明：公司近三年净利润与经营活动产生的现金流净额存在背离的原因；公司收入、净利润和财务指标季节性波动情况及原因；按同一控制口径列示其他产品及服务前五大客户情况、销售内容、金额、占比，说明较往年变动情况及原因；关于供应商采购的相关情况及较上年变化的原因。

卓然股份及实际控制人受到证监会行政处罚，进一步暴露了卓然股份在信息披露上的短板。

经查，2021年至2024年期间，卓然股份在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由公司控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。

基于上述事实，上海证监局决定对卓然股份采取责令改正的行政监管措施；同时，对张锦红、时任公司财务总监吴玉同、时任公司董事会秘书张笑毓采取出具警示函的行政监管措施。

北京大成（上海）律师事务所高级合伙人马宏伟对记者表示，信息披露是资本市场健康运行的基石，也是上市公司最核心的合规义务。在“强监管”时代，任何心存侥幸的财务粉饰、借助关联方掩盖违规、隐瞒重大事项，都可能为上市公司埋下“地雷”。与其事后懊悔，不如事前筑牢合规防线。