450万元罚单撕开隐形增持灰幕

部分上市公司与私募之间形成的一致行动关系，正日益成为逃避监管、实施违规运作的高风险搭配。

处罚文件显示，为了绕开监管要求，陈峰借用他人证券账户代为持有并暗中增持贝斯美3%股份，在触发要约收购义务后却未依法履行；与此同时，陈峰还故意隐瞒代持股份变动情况，致使上市公司定期报告出现虚假记载，构成信息披露违法。更值得注意的是，监管部门披露的一处关键细节显示：在进行“蒙面增持”前，陈峰已与私募机构江苏熙华等构成一致行动关系，并借助股权转让安排，将一致行动人合计持股比例推升至29.37%，逼近30%的要约收购红线。

而从公开资料来看，江苏熙华是一家资质存在疑点、内部控制相对薄弱的私募机构，其注册资本仅实缴30%，全职员工只有1人，且曾因内控问题收到警示函。

放着条件更好的私募机构不合作，陈峰为何偏偏选择与这家“资质较弱”的私募结成一致行动人？显然，其意图并不只是引入专业投资力量，更可能是为了隐蔽持股并规避监管。

有私募业内人士分析称，上市公司或相关实控人之所以偏向与此类私募合作，通常基于三方面考虑：其一，治理架构简单、人员较少，决策链路短，更容易被实际掌控，便于统一实施一致行动；其二，内控不足、合规要求较松，给违规操作留下空间；其三，这类小型私募市场关注度不高，持股变化不易第一时间引发监管和市场警觉，因此更容易充当掩盖真实持股意图的“外衣”。

事实上，这类情形并非孤例。部分上市公司实控人或股东，倾向借助私募产品搭建隐蔽的一致行动结构，以隐藏真实持股情况、规避举牌和要约收购义务，甚至进行伪市值管理。一些治理混乱、合规薄弱的私募机构，也因操作灵活、信息不透明等特点，逐渐成为此类违规行为的常见通道。

联手“弱资质”私募，再借他人账户隐身增持

今年3月，陈峰就已收到浙江证监局下发的行政处罚事先告知书。此次正式罚单显示，针对其未按规定履行要约收购义务，浙江证监局责令改正、给予警告，并处以150万元罚款；针对其隐瞒持股信息变化、导致上市公司信息披露存在虚假记载的行为，监管部门另处300万元罚款。

截至2024年8月，实控人陈峰与公司控股股东宁波贝斯美控股、江苏熙华旗下青禾2号基金、上海熠洋尚源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系，陈峰及其一致行动人合计持有贝斯美1.06亿股，占上市公司总股本的29.37%。

同年8月30日，陈峰通过本人借入资金，借助吴某铭、钟某海的证券账户，以大宗交易方式买入贝斯美1083.3万股股份，占上市公司总股本的3%。交易完成后，陈峰及其一致行动人合计持有贝斯美1.17亿股，占上市公司总股本的32.37%，由此触发要约收购义务，但陈峰并未依规履行。

此外，陈峰对持股信息变动情况进行隐瞒，导致贝斯美2024年年报、2025年半年报中披露的实控人持股信息存在虚假记载。

2025年10月，贝斯美公告称，实控人陈峰收到证监会立案告知书。公告提到，陈峰已承认错误并积极配合整改，拟将钟某海、吴某铭代持的贝斯美股票通过大宗交易方式转让给非关联第三方。转让完成后，如产生超额收益，将上缴贝斯美，用于支持上市公司经营发展。在整改完成前，陈峰放弃上述2个账户代持股份对应的表决权。

回头来看，贝斯美曾于2023年12月公告称，因股权架构调整需要，实控人陈峰与江苏熙华签署了《一致行动协议》。同时，公司控股股东贝斯美控股、2名其他股东以及陈峰一致行动人上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计向江苏熙华转让公司5.35%股份。

转让前，陈峰及其一致行动人直接和间接持有贝斯美28.45%股权；转让后，合计持股比例升至29.37%。此外，实控人陈峰及其一致行动人还自愿承诺，在交易完成后18个月内不减持所持公司股份。

据中基协披露，江苏熙华是一家证券类私募，成立于2015年9月，并于当年12月完成登记，注册资本1000万元，但实缴比例仅30%，在管规模为0至5亿元。值得关注的是，江苏熙华在中基协登记的全职员工仅有1人，且机构信息最后更新时间停留在2024年3月。

天眼查信息显示，2022年7月，江苏熙华因未按规定报送年度报告信息，被南京市建邺区市场监督管理局列入经营异常名录，持续时间达3年。

2025年8月，因未妥善保存私募基金投资决策、交易等方面记录，江苏熙华被江苏证监局出具警示函。

隐匿与私募的一致行动关系，遭遇高额处罚

所谓蒙面增持，通常是指通过分散账户、隐瞒一致行动人关系、代持等方式，暗中累积上市公司股份，故意不履行法定权益披露和举牌义务，从而掩盖真实持股主体及持股比例。

事实上，上市公司实控人或股东与私募形成一致行动人的案例并不少见，而试图隐瞒这一关系的情况同样屡有发生，其背后往往潜藏着规避监管、操纵股价、隐藏控制权、实施伪市值管理等多重动机。

2025年7月，因康伟、汤奇青隐瞒一致行动关系，导致好利科技（维权）信息披露存在重大遗漏，证监会责令其改正、给予警告并合计处以400万元罚款，其中康伟、汤奇青分别承担250万元和150万元。

2020年，康伟通过其控制企业及他人代持，累计受让好利科技29.91%股份；2021年3月至5月，汤奇青又通过现金加承债方式，协议受让好利科技29.99%股权。之后，好利科技公告称汤奇青为上市公司唯一实控人。

但经调查，康伟与汤奇青实际上是收购好利科技29.99%股份的一致行动人。汤奇青所受让股份中，仅有5.47%是用自有资金购买，其余24.52%则通过承接好利科技原实控人债务方式取得。而汤奇青偿债的主要资金来源，正来自康伟控制的企业。作为未对外披露的一致行动人，康伟还深度参与好利科技经营管理，多次主导或参与公司高管提名任用、薪酬安排、资本运作、分红送股等重大事项。

综合公开信息可见，此次因案件被罚的康伟，正是国内早期阳光私募机构和熙投资的创始人。在创办私募前，康伟曾历任中兴信托上海研发部研究员、申银万国证券研究所总经理、中海信托副总经理、中海基金总经理、中海信托副总经理。该私募官网上，康伟履历曾标注其为“当时国内最年轻的基金公司和信托公司总经理”。

早在2018年，证监会就曾因“超比例持股未报告及在限制转让期限内买卖证券”行为，对和熙投资、康伟给予警告，并合计罚款1810万元。

尽管和熙投资曾予以否认并提出申辩，但证监会最终仍认定，和熙投资与中信证券、平安证券、顾国平构成一致行动人。证监会指出，和熙投资以多种形式募集超过18亿元资金，通过旗下多只私募产品交易慧球科技，相关交易决策也均由和熙投资作出。在账户组合持股比例触及5%举牌线后，和熙投资并未履行报告、告知和公告义务，且还在限制转让期内继续买卖该股票。

除实控人之外，上市公司股东因隐瞒与私募一致行动关系而被处罚的案例也同样存在。江苏证监局今年2月披露，苏交科持股5%以上股东王军华、符冠华均存在隐瞒一致行动关系且未及时披露的违规行为，二人被出具警示函并记入诚信档案，深交所也下发了监管函。

经查，王军华配偶作为单一份额持有人，先后设立3只资管计划及私募产品，王军华实际控制这3只产品并与之构成一致行动关系；符冠华配偶作为单一份额持有人设立1只私募产品，符冠华实际控制该产品并与之构成一致行动关系。

上述一致行动关系最早可追溯至2021年12月，但王军华、符冠华均未及时通知公司进行披露，导致公司直到2024年半年报才予以说明，信息披露滞后时间长达1年至2年半。

与私募联手操纵股价，最终难逃亏损与重罚

如果说隐瞒一致行动关系，更多是为了隐藏控制权、躲避监管约束，那么部分上市公司实控人或股东与私募之间的所谓合作，甚至已进一步演变为直接合谋操纵股价。尽管精心算计，此类案件往往仍以巨额亏损和严厉处罚收场。

2024年1月，证监会就美尚生态董事长王迎燕、永树资产实控人季云操纵美尚生态股票一案，合计罚款800万元，其中王迎燕、季云分别被罚500万元、300万元。

调查显示，王迎燕、季云实际控制113个证券账户，通过连续交易、对倒交易等方式操纵美尚生态股价，账户组最终亏损2.38亿元。操纵过程中，王迎燕系发起者和决策者，负责安排交易保证金并承担部分账户借用工作，季云则负责另一部分账户借用事项。

永树资产已于2020年5月被吊销。该公司披露的经营范围包括资产管理、投资管理、实业投资、创业投资等，但并未在中基协留下登记备案记录。

上市公司实控人与私募合谋操纵股价的情况并非孤立事件，而且大多以亏损告终。

2016年3月，在合谋操纵宏达新材股价一案中，证监会对宏达新材时任实控人朱德洪罚款300万元，对上海永邦投资罚款300万元，并对上海永邦投资时任董事长、实控人杨绍东及投资总监冯越峰给予警告，分别处以60万元和10万元罚款。

证监会指出，上海永邦的主营业务是投资二级市场以及帮助上市公司股东开展“市值管理”。上海永邦借入45个证券账户，并使用“千石资本-海通MOM私募精选之永邦2”等11个结构化信托产品和券商收益互换产品，实际控制并使用上述56个账户（即账户组）操纵宏达新材等股票。

朱德洪与上海永邦相互勾连，借助信息优势连续买卖，并在其实际控制的账户之间相互交易，进而影响宏达新材股票交易价格，但该账户组交易宏达新材股票最终亏损3066.68万元。

另外，据中基协披露，上海永邦投资成立于2007年11月，并已于2017年3月被协会注销。