菲林格尔收入调整落定：逼近退市门槛，易主背后意在转身还是抽身？

4月6日晚，菲林格尔公告表示，将对公司2021年度至2025年第三季度财务报表及附注中部分财务数据进行会计差错更正并实施追溯调整。具体来看，公司把持有的临港基金及海南基金由“其他权益工具投资”重新分类至“其他非流动金融资产”；同时，对原本在2024年确认的2338.34万元收入进行跨期调整，其中703.46万元调整至2023年度确认，1511.28万元调整至2025年确认，另有123.60万元予以抵消。

菲林格尔称，2024年度公司扣除与主营业务无关或缺乏商业实质的其他收入后，调整后的营业收入为3.04亿元。此次差错更正不会使公司2024年度扣除后的营业收入跌破3亿元，也不会改变已披露定期报告的盈亏性质。

此次会计差错更正，起因正是数日前收到的监管处罚。

4月3日晚，菲林格尔发布公告称，公司及相关责任人近日收到上海证监局下发的《关于对菲林格尔家居科技股份有限公司采取责令改正措施并对有关责任人员采取出具警示函措施的决定》。

《决定书》指出，公司存在以下违规情形：9个工程项目收入确认失实、部分金融资产分类错误导致年报出现虚假记载，以及董事、高管薪酬审议程序不规范。

这一事件很快引发市场进一步质疑：《决定书》及会计差错更正公告都未充分披露9个工程项目的具体金额等关键信息，而且公司对2024年度营业收入的调整幅度也显得不合常理，菲林格尔2024年营收是否真的达到其所称的不低于3亿元，成为焦点。

财报虚假记载被坐实 营收确认连续遭监管追问

除4月收到《决定书》外，早在今年2月，菲林格尔就曾收到上海证券交易所下发的《关于菲林格尔家居科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》，并针对营业收入确认问题作出回复。

有分析人士指出，《决定书》已明确公司年报存在虚假记载，而《工作函》则聚焦营收确认问题，说明监管层对菲林格尔财务事项的关注仍在持续加码。

从具体内容看，《决定书》显示，在工程项目收入确认方面，公司通过使用伪造验收单、要求甲方配合提前出具验收文件、借助内部审批流程延后等方式，将本不应计入2024年收入的9个工程项目收入确认在当年，进而造成2024年年报虚假记载。

在金融资产会计处理方面，2021年8月和12月，公司先后以有限合伙人身份投资上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及海南省重点产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）。这两项金融资产并不符合权益工具定义，但公司却将持有期间的公允价值变动损益计入“其他综合收益”，相关会计处理不符合规定，致使2021年至2024年年度报告存在虚假记载。

另外，2022年至2024年，公司董事报酬未经股东（大）会审议，高级管理人员薪酬未经董事会批准并向股东（大）会说明，也不符合相关监管要求。

《工作函》则显示，上海证券交易所高度关注菲林格尔营业收入确认及关联交易的真实实质，并要求公司围绕以下四方面问题进行回复：

第一，按不同业务板块分项，逐季度列示营业收入金额、占比、同比变化、收入确认政策及报告期内是否发生变化，并结合相关规则说明收入确认是否合规，是否存在通过提前或跨期确认收入规避退市风险警示的情况。

第二，列示各业务板块前十大客户的基本情况，包括客户名称、是否存在关联关系、是否为本期新增客户、合同签订时间及金额、收入确认政策、结算周期与信用政策、应收账款余额以及截至回函日的回款情况等。

第三，列示全年全部工程类业务交易对手的基本情况、合同签署日期、项目名称及金额、项目验收时间及依据、结算情况、应收账款余额以及截至回函日的回款情况，并说明是否存在通过提前或跨期确认收入规避退市风险警示的情况。

第四，逐笔列示全年与原实际控制人及其控制的相关主体开展关联交易的具体情况，包括项目名称、合同签署日期、定价依据、是否为本期新增交易、收入确认政策是否与其他同类非关联业务一致、项目验收时间及依据、项目结算情况及形成的应收账款余额、截至回函日的回款情况，并结合上述内容说明相关关联交易的公允性及商业实质。

菲林格尔回复称，公司按照《企业会计准则》相关规定执行，报告期内收入确认政策未发生变化，收入确认合规，不存在通过提前或跨期确认收入规避退市风险警示的情形；公司对关联方收入确认政策与其他同类非关联业务保持一致，本期关联交易价格公允，具备商业实质。

营收紧逼3亿退市“红线”

易主究竟是转型还是“脱身”？

菲林格尔业绩已连续多年承压下滑。公司2024年年报显示，实现营业收入3.36亿元，同比下降14.86%；净利润亏损3730.71万元。根据其2025年年度业绩预亏公告，菲林格尔预计2025年归母净利润为-8500万元至-6500万元，扣非后净利润为-9000万元至-7000万元，预计营业收入为3.4亿元至3.7亿元，扣除与主营业务无关及不具备商业实质的收入后，营业收入为3.3亿元至3.6亿元。

经过此次会计调整后，菲林格尔2024年扣除与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入后的营业收入仅剩3.04亿元，距离退市红线仅高出415万元。

市场担忧的关键在于：为何《决定书》与会计差错更正公告均未披露工程项目金额等详细信息？并且通常而言，单个工程项目收入规模并不算小，为何菲林格尔9个项目的跨期收入调整合计只有2338.34万元？菲林格尔2024年的真实营收是否确实守住了3亿元退市“红线”？

与此同时，在家装行业需求尚未明显回暖的背景下，公司2025年的营收能否稳定仍待观察。尤其是大部分跨期收入即1511.28万元被调整至2025年确认，其依据是否充分？公司2025年的收入确认是否真的如《工作函》回复所称“合规且公允”？

更值得玩味的是，在财务疑云和退市压力笼罩之下，菲林格尔却于2025年年中突然筹划控制权变更，并在9月迅速完成易主。

2025年6月，菲林格尔公告称，安吉以清科技合伙企业（有限合伙）及实控人金亚伟拟受让原实控人丁福如及其一致行动人合计25%的股份（恰低于30%的强制要约收购触发线），成为上市公司新的控股股东和实际控制人。而丁福如方面仍持有菲林格尔19.56%股权，但承诺“放弃争夺控制权”。与此同时，菲林格尔单一第一大股东菲林格尔控股拟将所持27.22%股权协议转让给陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金和和融联基金，从而实现彻底退出。

彼时，上证报记者已注意到，这次交易在结构设计上的复杂性与股权安排上的精巧程度，背后折射出诸多令人疑惑之处。

如今随着菲林格尔财报虚假记载被确认，且收入跨期调整理由显得并不充足，市场有理由进一步追问：此次易主是否为前实控人丁福如在问题暴露前的“金蝉脱壳”？

关联交易问题频现 是否还隐藏更多虚增收入？

有资深投行人士认为，除已被确认不应计入的收入外，菲林格尔2024年还可能存在借助关联交易虚增收入的情形。

该人士表示，菲林格尔长期陷于管理失控、股东纷争以及内部利益侵占等问题之中。公司时任董事长尤根·菲林格尔在2024年年报中称，无法保证报告内容真实、准确、完整，而这已是其第二次对公司年报表示“无法保证”。

此外，菲林格尔此前还存在未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，以及未在相应年度定期报告中披露相关内容等违法违规情形。

2024年9月，因工程建设事项中的关联交易不规范，上海证监局对公司采取责令改正的监督管理措施，并分别向实际控制人、副董事长丁福如和监事会主席范斌出具警示函。2025年1月17日，上交所下发纪律处分决定书，对菲林格尔及丁福如、范斌予以通报批评。

上述投行人士特别提到，菲林格尔与上海琼阁电子科技发展有限公司于2024年发生的关联交易金额合计超过3158万元，“市场几年前就曾传出消息称，菲林格尔与上海琼阁签署的上海敬贤养护院项目在开发及运营方面存在困难，但到了2024年，双方关联交易金额却依然较大，超过3000万元。”

记者查阅公告发现，上海琼阁电子科技发展有限公司于2021年9月与菲林格尔全资子公司菲林格尔木业（上海）有限公司签订《上海敬贤养护院一期木地板供应及安装工程施工合同》，合同金额353.38万元；于2022年11月与菲林格尔全资子公司菲林格尔智能家居（上海）有限公司签订《上海敬贤养护院一期橱柜衣柜等供应及安装工程合同》，合同金额2050.00万元；于2022年11月与控股子公司菲林格尔家居科技（江苏）有限公司签订《上海敬贤养护院一期木门供应及安装工程施工合同》，合同金额1098.00万元。

前述分析人士还认为，菲林格尔与上海琼阁之间的关联交易，或许早已进入监管视野。

上海证券交易所针对公司2024年年报下发的问询函显示，报告期内前五名客户销售额合计9713万元，占年度销售总额28.89%，其中关联方销售额为3135.14万元。监管部门要求公司说明关联交易的公允性及商业实质。公开资料显示，该关联方即上海琼阁电子科技发展有限公司。

在监管处罚、市场质疑与经营压力多重夹击下，完成易主后的菲林格尔未来走向仍存在较大不确定性，后续事态发展仍有待持续观察。