大众公用1.9亿出资占股95%为何不参与决策？公司回应：合规要求，协议约束管理人

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

每经记者|黄海每经编辑|杨军

大众公用(5.380, -0.05, -0.92%)（SH600635）的一项投资安排，因其出资比例与决策权看似不对等而引发市场关注。

根据大众公用近期公告，公司计划使用自有资金1.9亿元认购某私募基金，出资份额占比达到95%。但值得注意的是，尽管出资额巨大，公司并未在该基金的投资决策委员会中获得席位。

承担了绝大部分出资和风险，为何主动放弃决策权？这一操作引来了上交所的问询。4月15日，大众公用发布公告，对监管的疑问进行了详细说明。

公司解释称，不向投决会派驻代表，主要是出于私募基金行业的合规监管考虑，此举遵循了行业惯例，可避免因被认定为“擅自执行合伙事务”而承担无限连带责任的风险。同时，公司表示，已通过《合伙协议》中的多项条款，对基金管理人的投资行为形成了有效制约。

本次事件的焦点在于，作为出资1.9亿元、占比95%的有限合伙人，大众公用却在基金投资决策机构中缺席。对此，上交所要求公司阐明具体原因及其背后的商业逻辑。

大众公用回复称，这一安排主要基于私募基金行业的合规要求及商业考量，符合行业通常做法。依据《中华人民共和国合伙企业法》《私募投资基金监督管理条例》等法规，私募基金管理人须独立履行受托管理职责，不得将此职责转委托他人。

公告引用了中基协近期的纪律处分案例说明，若有限合伙人实质性参与投资决策，可能构成“执行合伙事务”，这不仅违规，也会给基金带来合规隐患。关键的是，一旦被认定为“擅自执行合伙事务”，公司可能面临承担无限责任的风险。因此，放弃投决会席位，是大众公用主动规避合规与法律风险的选择。

在完全让渡决策权的情况下，如何确保上市公司利益不受侵害，是监管与投资者关心的另一重点。大众公用指出，已通过与基金管理人中保投资有限责任公司（下称中保投资）签订的《合伙协议》，建立了有效的约束体系。

具体约束措施包括：首先，《合伙协议》明确了基金的投资方向为“先进制造等国家战略新兴产业领域的未上市企业”，并设定了投资限制条款，从源头上框定了管理人的投资范围；其次，协议设置了普通合伙人/管理人的更换机制，若管理人因故意或重大过失给基金造成重大损失，经全体有限合伙人同意即可更换；此外，协议还对利益冲突、关联交易规则、违约责任以及信息披露和知情权等进行了详尽约定，赋予大众公用以查阅会计账簿在内的监督权利和救济途径。

除决策权问题外，一次性预付三年管理费的安排也受到上交所关注。大众公用对此解释称，该基金适用的管理费率为每年1%，显著低于当前私募股权基金市场主流的每年2%标准。公司认为，一次性预付三年管理费是双方商业谈判达成的平衡方案，具有充分合理性。

公告提到，股权投资基金在设立初期通常需要投入较多前置成本，如行业调研、项目尽职调查等，尤其在该基金拟重点布局的先进制造等领域，对前期研究和尽调的要求更高。为了让基金管理人能够覆盖前期投入和日常运营开支，同时公司也能享受更优惠的费率，双方经协商采取了“费率优惠但一次性预付”的模式。大众公用认为，综合管理费费率、支付时点及实际项目工作需求等因素考量，该安排具备清晰的业务逻辑和商业合理性。

在论证管理人能力时，大众公详细披露了中保投资的背景。中保投资由46家保险及资管机构等共同持股，单一股东持股比例均未超过4%，股权结构较为分散，国资背景显著。截至2025年底，中保投资的在管资产规模已达3292亿元。

大众公用认为，中保投资过往在半导体、智能制造、绿色制造等领域的投资案例，证明了其在先进制造等领域拥有专业的投资能力及项目储备。

“中保启宸拟投资标的主要为未上市企业，是具有核心技术、产业协同基础和上市退出潜力的优质项目。从行业和投资阶段特点看，相关项目的潜在收益主要体现为企业在其技术研发、产品落地、市场拓展和资本运作过程中可能实现的价值增长，部分细分赛道在政策支持、国产替代和产业升级的背景下，具备一定的成长性和资本增值空间。”大众公用表示。

封面图片来源：祝裕

新浪财经声明：此消息系转载自合作媒体，新浪财经登载此文出于传递更多信息之目的，文章内容仅供参考，不构成投资建议。

郑重声明：1.根据《证券法》规定，禁止编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场；2.用户在本社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断，自行决定证券投资并承担相应风险。