三名独董否决年报，688121风险多大

4月28日晚间，卓然股份(9.650, -0.31, -3.11%)（维权）（688121）披露《关于2025年年度报告预计无法在法定期限内披露的重大风险提示性公告》称，因审计委员会3名独董一致反对，年报难以提交董事会继续审议，公司预计无法在规定时间内披露2025年年度报告。

若进展如公告所示，这或将成为科创板首例因不能按期披露年报而引发退市风险的情形。

按相关安排，公司将从法定披露期限（2026年4月30日）届满次日起停牌2个月；若仍未能在2个月内完成年报披露，股票将被实施退市风险警示。完成退市风险警示2个月后仍未披露年报的，后续将被纳入规范类退市。

当晚，上海证券交易所迅速下发监管工作函，分别就公司董事会、董事长及财务总监等关键人员、审计委员会等主体提出具体监管要求。

3名独董为何对公司年报接连表示“不”？背后原因究竟是什么？

记者梳理后发现，独董主要列出3方面理由：其一，对2025年财务报告中涉及的关联关系与关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑问。

其二，公司及实际控制人因涉嫌信息披露违法违规等问题在2025年12月被证监会立案，独董认为难以评估立案调查对公司持续经营能力的影响，以及公司可能面临的合规与法律风险。

其三，独董会议要求公司聘请第三方中介机构对年审会计师需重点关注的事项进行核查，但截至目前仍未收到第三方报告。

从上述否决理由可以看出，独董所担忧的内容均属于影响年报真实、准确、完整的关键事项。尚未披露完成的年报显然不足以消除独立董事的审慎顾虑。

审计委员会是公司治理体系中由董事会设立的专门监督机构，其关键职责在于借助独立、专业的监督机制，推动落实企业财务报告的真实性、内部控制有效性以及合规要求。

依据公司法、信息披露管理办法等规定，定期报告需经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。若审计委员会成员无法确认定期报告中的财务数据真实、准确、完整，或认为存在异议，应在审计委员会审议定期报告时投出反对或弃权票。

卓然股份审计委员会由3名独立董事构成。业内人士认为，鉴于对年报财务数据的重大疑虑，审计委员会全体董事选择反对，既是对无法确保真实性、准确性和完整性的年报不直接披露的审慎选择，也在一定程度上体现了其履职尽责、避免误导投资者的态度。

实际上，卓然股份此前出现的立案调查风波，也在一定程度上提前暴露出公司的潜在问题。

回看公开信息，因涉嫌信息披露违法违规等事项，上海证监局于2025年12月对公司及实控人张锦红启动立案调查；与此同时，上交所此前也曾就公司2022年、2024年年报发出问询函。

在2024年，公司还两度收到上交所下发的监管工作函。公司长期受到监管对规范运作方面的关注。最新公告指出，年审会计师在审计中重点关注了公司与某供应商之间往来或交易的商业实质、成本归集的准确性、某服务项目的商业合理性等内容，这些问题也为本次审计委员会行使内部监督提供了预警信号。

4月28日晚，卓然股份同步提示重大风险，并在年报披露法定截止日之前，向市场进一步充分揭示风险。公司表示，若在股票停牌后2个月内仍无法完成披露2025年年报，公司应当在停牌2个月届满的次一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告。公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌，自复牌之日起将被实施退市风险警示。若公司在股票被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露上述报告，股票将面临被终止上市的风险。

有公司治理领域专家指出，年度报告是上市公司信息披露的核心载体，投资者据此判断公司价值并作出知情决策。各方应各司其职、尽到责任，共同守牢真实、准确、完整的信息披露底线。

“公司全体董事和高管应当切实勤勉尽责，持续关注审计委员会、年审会计师提出的重大疑虑事项，确保财务报告相关内部控制的有效性与合规性，督促公司按时完成编制、审议并披露真实、准确、完整的年度报告。”上述公司治理专家进一步表示，上市公司董事长、总经理与财务负责人应对财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性与及时性承担主要责任；同时要主动作为，加快推动整改，尽早披露年报，避免因无法披露年报触及规范类退市。

作者：祁豆豆