全人类之名下的十年治理：OpenAI权力实验
以全人类之名
OpenAI 十年治理实验的解剖
开篇：九十六小时
2023年11月17日临近中午，旧金山湾区。OpenAI首席科学家伊利亚·苏茨克维（Ilya Sutskever）通过短讯通知山姆·奥尔特曼（Sam Altman），让他次日正午去参加一个Google Meet视频会议。会议刚开始不到十分钟，奥尔特曼在镜头前就得知自己已被解职。董事会随后发布的公告语气克制，却直指要害——称奥尔特曼“在与董事会的沟通中并非始终坦诚”(not consistently candid)。当时公司的最大投资方微软已持续投入逾百亿美元的资本与云计算资源；据报道，决议正式公布前，他们只得到分钟级别的通知。
这在美国企业治理史上几乎算得上罕见：一家估值约八百亿美元、产品月活超过一亿的公司，竟由一个仅六人、此前少为公众所熟知的非营利董事会，通过一场视频会议将其联合创始人兼CEO“拿下”。
随后的九十六个小时，OpenAI经历了三次CEO更替。11月18日，《卫报》与彭博等媒体结合后续披露，以及苏茨克维在2024年10月马斯克诉OpenAI案件中的宣誓证词显示：在周六的某个时间点，董事会曾讨论让OpenAI与竞争对手Anthropic合并——而Anthropic正是由部分因安全理念不合、从OpenAI离开的前员工所创。依据苏茨克维证词，当OpenAI高管向董事会警告“若奥尔特曼不再回归，公司将会崩溃”，这既与组织使命不符；董事海伦·托纳（Helen Toner）的大意回应则是——公司解体或许反而与其安全使命相吻合。
真正的转折来自内部员工。周日傍晚，“OpenAI离开了它的人就什么也不是”(OpenAI is nothing without its people)这句口号开始在社交平台同步出现。到周一上午，在约770名员工中，已有约500人联署公开信，要求董事会集体辞职并恢复奥尔特曼职务；否则他们将集体离开并转投微软。彼时微软已公开表示，愿以同等薪酬接收任何一位离开的OpenAI员工加入其新设AI业务单元。到周一晚间，联署人数升至738人，接近全员的95%。更戏剧的是，联署者当中包含伊利亚·苏茨克维本人——正是那位亲手参与解职奥尔特曼的首席科学家。
11月22日深夜，奥尔特曼重返岗位。原董事会六名成员中，五人退出，仅亚当·德安杰罗（Adam D’Angelo）留任；新任董事会主席由前Salesforce联合CEO布雷特·泰勒（Bret Taylor）担任，前美国财政部长拉里·萨默斯（Larry Summers）也加入其中。微软则获得一个没有投票权的观察员席位。
如果只把这九十六小时当作一场高管任免风波，那它会被严重低估。它更真实地揭示了一项在公司法层面近乎“反直觉”的现象：OpenAI章程所设定的最高权威——那家非营利董事会——确实动用了其被法律赋予的全部权力；可结果证明，在组织内部真正的权力结构面前，这些权力并不牢靠。这一幕发生时，距离OpenAI以“确保通用人工智能造福全人类”为目标的非营利机构成立，仅过去不到八年。
本文试图把这段演变厘清——它不想成为AI行业的年表，而是一份治理研究：一个以“全人类”为信义义务对象、以“资本服从使命”为结构创新核心的组织，如何在不到十年的时间里完成近乎反向的重组。对NGO而言，尤其是那些正在讨论混合结构、扩张规模、以及资本合作路径的使命型机构，这种结构性困境比AI行业内部的故事更具直接借鉴意义。
一
一个从设计上就矛盾的组织(2015—2018)
OpenAI在2015年12月成立，由奥尔特曼、埃隆·马斯克、格雷格·布罗克曼、伊利亚·苏茨克维等十余人共同发起，注册为特拉华州非营利机构。其最初对外发布的融资承诺为10亿美元，出资方包括马斯克、奥尔特曼、布罗克曼、彼得·蒂尔、里德·霍夫曼、杰西卡·利文斯顿，以及AWS、Infosys和YC Research等机构。
然而，这10亿美元从起点便更像修辞性的支票，财务分量有限。按照公司后来披露，截至2019年，承诺资金真正到位的数量仅约1.3亿美元；其中马斯克个人累计捐赠据OpenAI官方口径不超过4500万美元，且马斯克在后续诉讼中自述的金额约为3800万。也就是说，在其非营利运作的头四年里，OpenAI的真实资本基础大致相当于一家中等规模的基金会；而它试图追赶的Google DeepMind，却背靠的是市值万亿美元级别的母公司。
2018年4月，OpenAI发布《章程》(Charter)，并确立了一组原则。法律修辞分量最重的一句是：“我们首要的信义义务是对全人类的”(Our primary fiduciary duty is to humanity)。在公司法的谱系里，这种写法极不常见。一般非营利组织董事会对“公共利益”或特定“慈善目的”承担信义义务，但把对象直接写成“humanity”，在英美信托法体系中几乎难以找到先例。
于是出现OpenAI治理架构的第一个深层裂缝：“全人类”在法律上并不等同于可被起诉的主体。加州与特拉华两州对非营利的监督权分别由各自的总检察长掌握，而总检察长所代表的是本州公众，并非“全人类”。董事若偏离使命，理论上可能被总检察长追责，但前提是能够证明这种偏离对本州的慈善信托造成了可识别的具体损害。“对全人类的义务”在纸面上宏大，却在司法工具箱里缺少可操作的抓手。这种表述更像是一种安抚式修辞，其约束力很大程度取决于董事的自觉与外部舆论压力。
同年，马斯克退出董事会。官方解释是：其电动车公司Tesla在自动驾驶方向的AI投入可能造成利益冲突。另一个背景也逐渐浮出水面：据后来的邮件披露，他曾试图说服董事会让Tesla收购OpenAI，却未能成功；并在离开前夕向联合创始人发出警告称，若组织“走向科技初创公司而非非营利机构”，他将停止资助。奥尔特曼次日回信只有一句要点——他仍然支持非营利结构。这段往来通信在2024年马斯克起诉OpenAI案的证据开示中被公开，成为诉讼中极关键的物证之一。
这三年（2015—2018）常被描述为OpenAI的“理想主义阶段”。但与其说非营利身份纯粹出于理想，不如说它要承担两项本质上难以同时兼顾的角色：对内，它是招揽人才的品牌——吸引那些不愿去Google或Facebook就业的研究员，让他们相信自己是在为人类工作而非为股东服务；对外，它也是监管上的“缓冲垫”——让公司可以用“公共利益研究机构”的姿态与政策制定者沟通、争取合作机会，并减少通常会落到大型AI实验室身上的商业审视。
这两项功能并不会因为后来的商业化才突然出现矛盾。它们从最初设计的那一刻就被嵌入结构之中。一个以“造福全人类”为口号的组织，同时又必须吸引全球最昂贵的人才、采购单台价值三十万美元的DGX服务器，并支付能与大型科技公司竞争的薪酬——这条缝隙并非在成长途中“不小心”裂开的，而是从一开始就存在的断层。
二
2019年的发明：
有限营利结构的法律解剖
到2018年底，这条断层线已无法忽视。AI模型训练成本以接近每年十倍的速度攀升，而慈善捐赠的扩张速度难以同步。根据后来的披露，奥尔特曼曾尝试以纯非营利方式筹集1亿美元，但结果是“迟迟没有凑到足够的金额”；单靠继续募捐走不通。
2019年3月，OpenAI宣布一项后来被多次回看与拆解的结构创新：在非营利母体OpenAI，Inc.之下设立一个“有限营利”(capped-profit)的有限合伙实体OpenAI LP。母体以普通合伙人(GP)的身份控制LP；投资人则以有限合伙人(LP)身份进入，其投资回报被设置为上限——首轮投资人最高可获得本金的100倍，之后上限逐步递减。
该结构在表层上同时解决了三个问题。其一，它为资本打开入口——投资人可以预期回报，但回报受到上限约束；其二，它在文本上保留使命优先——LP的运营协议明确写入，公司或许永远不会盈利，并建议潜在投资者“以近似于捐赠的心态”参与；其三，它延续非营利治理逻辑——GP（即非营利母体）对LP拥有绝对控制权，董事会成员的法律责任仍对“全人类”而非对出资人负责。
在舆论层面，有限营利模式被广泛包装成一种“驯服资本的新架构”。它确实吸引了微软在2019年7月投下的首笔10亿美元，并在2023年初再承诺追加100亿美元投资。但当我们对照当初的法律文本与后续实际运作，这三处关键薄弱点便逐渐显影。
第一处：回报上限的现实效力存疑。对早期投资人而言，100倍回报在可预见的时间尺度内几乎等同于“名义上限”。要触及那一上限，需要OpenAI达到万亿美元级估值并持续盈利。更耐人寻味的是，据《The Information》与《经济学人》的独立报道，OpenAI在2023年前后悄然调整了条款：允许回报上限自2025年起每年增长20%。这一调整并未公开披露；在年增20%的计算下，名义上限大约每五年就会翻一倍。若按更长时间推演，几十年后其上限扩张到近乎失控的量级。换句话说，原先被当作“驯服资本”象征的上限，在制度层面已被一项多数公众从未知晓的技术性修订架空。
第二处：非营利控制权在法律上看似绝对，在实践中却十分脆弱。非营利母体对LP的控制建立在“董事会独立且能履行监督职责”这一前提上。但董事会本身是自选任制——现任董事负责选择新董事——而且人数长期维持在六到九人之间。由此推导，一个或两个董事的更替就可能显著改变组织内部权力结构，而任命过程又缺少任何外部制衡机制。
第三处：员工激励与使命方向发生结构性偏移。OpenAI员工并非持有传统股票，而是与LP利润挂钩的“利润参与单位”(Profit Participation Units，PPU)。PPU价值会随公司估值波动：2021年的一次员工股份出售时，估值约为140亿美元；2025年4月软银牵头的融资轮使估值跳升至3000亿美元；同年10月员工二级市场出售完成后，估值最终定格在5000亿美元，超过SpaceX，成为全球估值最高的初创公司。对早期员工而言，这意味着四年内名义财富增长约35倍。那份放在董事会之外的“影子激励合同”把数百名核心员工的经济利益，牢牢绑在“公司估值持续上行”这一变量上，而不是“使命得到维护”。
上述三处薄弱点共同勾勒出有限营利结构的真实图景：它更像是对资本友好的治理包装，而非能够对使命提供刚性保护的制度安排。章程里的约束机制确实存在，但大多依赖董事会的道德自觉或外部舆论压力，而不是可直接执行的法律武器。这个结构之所以能长期被当作创新，关键在于它一直未经历足够的压力测试——直到2023年11月，它迎来了第一次测试，并且失败了。
三
2023年危机的真正含义
九十六小时的主流叙事，往往把重点放在“董事会对CEO”的对抗上。但这种视角遗漏了危机里最决定性的事实：真正左右结果的，并不是董事会、也不是投资人或微软，而是那份联署信的签署者——约738名员工。
从法律层面看，OpenAI，Inc.董事会拥有解除CEO的完整权力，他们确实行使了这项权力。微软虽然拥有巨额经济利益，却没有董事会席位；纳德拉在整个周末打电话与公开发声时，更像是在施加压力而不是做出最终决策。投资人同样有强烈诉求，包括软银、红杉、Thrive Capital等，但他们并无正式治理权。最终迫使董事会撤回决议的，是一份来自95%员工的最后通牒：若不辞职，我们将集体离开。
在传统公司法框架里，这种动力机制几乎没有被制度化。美国公司法通常不将员工视作治理主体；员工权益主要通过雇佣合同被保护，而不构成对董事会决定的制度性牵制。但在OpenAI这类高度依赖知识与研发的组织中，公司资产几乎等于其员工的人力资本——训练GPT-4的工程师团队、核心研究员、基础设施工程师等。只要他们集体退出，公司的价值就会在短时间内显著蒸发。微软也清楚这一点，因此它采取了一个至关重要的战术：公开承诺接收任何愿意离开的OpenAI员工。等于在全体员工面前，把“集体辞职”从一种讨价还价的威胁，变成了可立即落地的选择。
在这种结构面前，董事会没有任何可供对冲的办法。他们法律上的权力当然真实，但行使权力的前提是组织还能在他们的决定下继续存在；一旦员工宣布集体撤离，组织就不再存在，董事会所谓的“权力”也就失去对象可施。于是出现了一个在治理研究中值得反复咀嚼的现象：正式的治理结构被非正式的员工集体行动架空，而且这种架空是公开的、发生速度惊人、几乎没有法律层面的反制空间。
还有一个值得顺带指出的细节：首席科学家苏茨克维正是主导罢免奥尔特曼过程的人；同时在约72小时内，他也在联名信上签下了自己的名字，并在X上公开表达“深深后悔”。在2024年10月他接受马斯克案宣誓录证时还承认，他依赖首席技术官米拉·穆拉蒂（Mira Murati）提供的材料，但并未对其中关键指控进行独立核实。这个细节为“治理主体”的问题提供了另一种观察角度：在高度技术化、节奏极快的组织里，即便坐在董事会席位上的内部核心人物，也可能在关键时刻缺乏完整信息与足够时间从容判断。董事会决议所面临的不仅是来自外部的压力，还有来自内部信息基础的脆弱性。
这些变化对使命型组织的启示，远不止“把CEO与董事会关系处理好”这种表面结论。更深的规律在于：当一个组织的资产主要由人才构成，而这些人才高度流动、又不断被外部资本积极争取，那么无论章程如何配置董事会的法定权力，组织的实际主权都已在无形中分散到员工阶层手里。中国本土许多在规模上已经迈过一定门槛的NGO，正在出现类似情况——核心研究人员、项目负责人、高级筹款人员，往往能在实践中拥有超出章程描述的控制力。2023年11月的OpenAI，只是把这一规律在48小时内、在全球聚光灯下做了一次加速演示。
四
从有限营利到PBC：一场尚未结束的重组
2023年之后，OpenAI的路径实际上已经发生转向。2024年中，公司开始酝酿将营利实体从LP结构进行重组，改为公益公司（Public Benefit Corporation，PBC）。2024年9月，加州总检察长罗布·邦塔（Rob Bonta）与特拉华总检察长凯西·詹宁斯（Kathy Jennings）先后启动正式审查程序——因为OpenAI，Inc.注册于特拉华、运营于加州，任何牵涉慈善资产转移的重大重组，都落在两位总检察长的监督权限范围内。
此次审查的技术核心，是一个看似枯燥却能决定重组合法性的关键：非营利母体所持“控制权”的价值到底是多少？
依据加州的慈善信托原则，非营利组织的全部资产应当“不可撤销地”专属于其慈善目的。如果这些资产以过低价格转移到营利实体，本质上就是在盗用慈善资产。加州历史上的先例并不含糊：1990年代，加州蓝十字保险（Blue Cross of California）从非营利转为营利后，被要求将超过30亿美元的股票转入两个独立基金会作为补偿；Health Net也经历过类似的强制性补偿安排。
与之相对，重组过程中出现的反向压力同样明显。2025年2月10日，由马斯克牵头的投资财团向OpenAI非营利母体发出一份金额高得让所有人意外的收购要约——974亿美元。四天后，OpenAI董事会予以拒绝，但这个数字已被写进整个博弈的底牌：它意味着向两位总检察长提出了一个难以回避的问题——如果马斯克财团愿意为非营利实体出价接近千亿美元，那么其“公允价值”至少不应显著低于这一水平。
由60余家加州非营利组织组成的“Eyes on OpenAI”联盟，以及华盛顿的公众公民组织（Public Citizen），在2024年末到2025年全年持续向两位总检察长施压。各方援引蓝十字先例，要求将OpenAI的慈善资产转移至独立基金会。其核心论点是：自2023年11月以来，OpenAI事实上已按营利公司方式在运作，而非营利母体不过是营利实体的橡皮图章。
最终结果是一个折中方案。2025年10月28日，OpenAI宣布重组完成：营利实体转为特拉华公益公司，正式名称为OpenAI Group PBC；原非营利母体更名为OpenAI Foundation，持有PBC约26%的股权，按当时估值折合约1300亿美元；微软持有约27%，折合约1350亿美元；其余约47%由员工与其他投资人持有。若未来十五年内PBC估值实现十倍增长，基金会还能获得更多股权。基金会保留对PBC董事的任命权，并通过一个“安全委员会”对AI模型发布拥有暂停权。
邦塔与詹宁斯两位总检察长均发布了“无异议声明”。邦塔公开表示将“持续密切关注”OpenAI是否履行慈善使命，但批评声音并未消散。“Eyes on OpenAI”联盟指出重组中存在若干结构性弱点：PBC董事会与基金会董事会之间允许人员重合；安全委员会的独立性缺少具体保障；一旦基金会在股权上只以少数股东身份存在，其治理影响力将更多取决于与多数股东（包括微软）的合作意愿，而非法律层面的刚性控制。
2026年2月，有研究者观察到OpenAI官方使命表述中悄然删去了“safely”(安全地)一词。此类小幅修订或许不足以直接说明任何决定性问题，但它与2023年悄然修改回报上限条款的路径高度相似——在一份以使命宣言为核心合法性