并购踩雷后上市公司如何维权？智动力作出示范

每天都有上市公司在看并购项目，但是对于上市公司来说，做并购做大公司主业或者寻找第二增长曲线是最直接的做法，但是并购带来的风险也很大，一不小心就会钱没了，公司还可能被拖垮，这就是为什么很多上市公司在并购时比较谨慎的原因，但是不能因为怕风险就不去做并购了，关键还是如何科学的设置并购方案以及如果风险发生后去维权。

近日，上市公司智动力(15.610, 0.38, 2.50%)（维权）的案例就比较具有典型性，公司近两年来一直在打两个官司，并且迎来了二审终审判决。

一个官司是公司作为原告，起诉自然人周桂克，要求周桂克对公司当年收购的标的就资产发生减值进行补偿，金额约1.5亿元。

另一个官司是公司作为被告，原告周桂克起诉公司，要求公司支付当年收购标的时还没支付的剩余股权收购款。

两个官司的背景是2020年，公司进行的一笔收购控股子公司广东阿特斯(10.410, 0.21, 2.06%)科技有限公司少数股权的并购，公司本身持股51%，准备从周桂克手上将剩余的49%进行收购，作价3.43亿元。

本次方案约定了收购资产采用现金方式支付，但是约定了分期支付方式，共分5笔。

此外，收购方案约定了业绩补偿+减值补偿双重保险，这也是现在很多上市公司收购资产时会采用的策略，防止的就是一些标的公司，业绩对赌刚完成就业绩变脸。

周桂克业绩承诺：标的公司2020年、2021年扣非后归属净利润分别不低于7300万元和7900万元，最终标的公司业绩几乎踩着线完成。

但是2021年业绩承诺完成后，2022年标的公司业绩就出现了变脸，2022年净利润亏损6971万元，不过因为过了业绩承诺期，所以就没有业绩补偿一说，但是因为方案设置中有减值损失进行补偿的要求。

2024年9月，公司正式提起诉讼，以发生减值的1.5亿元为补偿金额，要求对方进行补偿。

而在此前约定的5笔费用支付中：

1、变更工商后支付30%（10290 万元）

2、2020年年报出具之日起120日内支付5%（1715万元）

3、2021年年报出具之日起120日内支付35%（12005万元，2022年7月27日前）

4、2022年年报出具之日起120日内支付10%（3430万元，2023年10月16日前）

5、在周桂克用第四笔款项购买公司股票之日起180日内支付20%（6860万元，2024年5月17日前）

公司只完成了到了第三笔支付，而且第三笔支付只支付了11700万元，还有305万元没给，累计是支付了23705万元，累计还有10595万元没给，这也是周克桂起诉公司的金额基础。

相当于公司在支付第三笔款项的时候，就已经开始发现标的公司业绩出现了问题，资产要进行减值了，所以就没有再按照后面的时间线去支付剩余款项，并且聘请的中介机构就标的公司进行减值测试，确认对方要补偿公司的金额，最终确认是1.5亿元。

最终，法院二审判决下来了，对方按照协议约定补偿公司1.5亿元+一些利息费用。公司按照协议支付对方10595万元+一些利息费用，如此公司能够产生4000多万债权，保障了公司及投资者的利益，公司此前已经就标的公司资产减值进行了计提，如果后续能够追回损失，至少对业绩能够产生一些正面影响。

智动力这个并购案例中，因为不涉及到发行股份而是直接支付现金，所以采用了常规的分期支付，但是分期支付设置了5个期间，算是比较多的，而且发现问题后及时止付，此外，除了业绩补偿外，资产减值测试补偿也是一个双保险，防止那些标的公司业绩对赌一完成就变脸的现象出现。

责任编辑：杨红卜

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