盈方微9亿收购引关注：最大对手突击入股致估值飙升 坏账计提政策宽松性存疑

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/图灵

近日，盈方微(6.900, -0.29, -4.03%)公布了收购草案（修订稿），继续推进收购上海肖克利信息科技股份有限公司（下称"上海肖克利"或标的公司）100%股权的事项。

本次交易对手之间的关联关系相当复杂。上海镜兰的有限合伙人颜旸，系上市公司第一大股东浙江舜元实控人陈炎表的儿媳。更引人关注的是2024年12月至2025年3月期间的多笔股权转让，苏州名城创投等15名股东先将合计29.4151%的上海肖克利股权转让给张燕，随后张燕将受让股份连同其原有股份合计34.9689%转让给江苏新纪元，张燕的获益几近"白菜价"。本次交易中，上海肖克利的整体估值达8.97亿元，短短数月估值上涨43%，突击入股的江苏新纪元账面资产短期内大幅增加。

草案显示，标的方上海肖克利的毛利率高于同行可比公司平均水平，但研发费用率均值低于同行，且预测未来研发人员职工薪酬占比将进一步下降。上海肖克利账面上的应收账款金额较大，但坏账计提比例特别是0-6月以内的计提比例为0，低于部分同行可比公司。因此，公司坏账计提政策的谨慎性有待商榷。

最大交易对手"突击入股"估值激增

盈方微的重组历程可谓一波三折。今年1月，盈方微首次停牌时，计划收购三家公司：上海肖克利、富士德中国和时擎智能。复牌后，时擎智能退出。6月份富士德中国也退出。目前，仅剩上海肖克利一家标的。

草案显示，盈方微拟通过发行股份及支付现金的方式获取上海肖克利100%股权，交易作价8.97亿元。本次交易对上海肖克利的评估增值率高达147.61%，标的方在评估基准日2025年12月31日的账面净资产3.62亿元，收益法评估值8.97亿元。

标的方最大股东为江苏新纪元，持有上海肖克利34.97%股份，但并非控股股东。截至本报告书签署日，上海肖克利无控股股东，实际控制人为陶涛、程家芸和刘依佳，陶涛和程家芸分别直接持有上海肖克利15.79%和14.93%的股份，刘依佳作为上海昱跃的执行事务合伙人，通过上海昱跃间接控制上海肖克利11.78%的股份，三人合计控制上海肖克利42.49%的股份。

资料显示，本次交易对手之间的关联关系相当复杂。交易对手上海镜兰的有限合伙人颜旸，系上市公司盈方微第一大股东浙江舜元实控人陈炎表的儿媳。

此外，交易对手上海昱跃的执行事务合伙人刘依佳，系程家芸之子，同时担任另一交易对方——标的方最大股东江苏新纪元的董事。

标的方最大股东，亦是盈方微本次收购的最大交易对手——江苏新纪元值得关注，原因有二：一是其属于突击入股标的方，二是入股后标的估值短期内大幅提升。

江苏新纪元的出现伴随着一系列股权变更。2024年12月，苏州名城创投等15名股东将合计29.4151%的上海肖克利股权转让给张燕，总对价20513.72305万元。按上述交易价格计算，标的方整体估值约为6.97亿元。

2025年3月，张燕将受让的股份连同自身股份合计34.9689%的上海肖克利股权转让给江苏新纪元，作价21855.61万元，对应估值约6.25亿元。

按上述数据推算，张燕转让持有的标的方股权比例约为5.55%，但价格仅有1342万元？对应估值仅2.42亿元？张燕为何要为江苏新纪元"做嫁衣"？

草案显示，由于张燕2024年12月受让拟退出投资人持有股份的价格高于预期，导致其2025年3月转让自身股份给江苏新纪元时收益较少。鉴于张燕前述受让及后续转让行为实质系协助解决陶涛等人所负的回购义务，陶涛向其支付了593.19万元的补偿款。

即便加上这593.19万元，张燕转让如此数量股权的收益也极低，对应标的方估值也仅3.5亿元左右，收益仍是"白菜价"。

上市公司表示，江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体IDM产品公司，与上海肖克利具有战略协同效应，且看好上海肖克利业务发展前景，因此受让上海肖克利股份。本次股份转让的作价依据为基于市场化谈判协商确定。

2026年1月，盈方微发布收购预案，此时距江苏新纪元受让标的方股权仅10个月，不足一年，因此江苏新纪元属于"突击入股"标的方。

根据收购草案，标的方收益法评估值8.97亿元，较江苏新纪元受让标的方股权时对应的估值6.25亿元激增43%，江苏新纪元账面财富增加约9500万元。

值得关注的是，截至今年8月11日，江苏新纪元持有的上海肖克利34.9689%股份存在质押情形。截至2026年6月30日，江苏新纪元股份质押对应的主债权本金余额为5000万元。

标的方应收账款坏账计提政策是否宽松？

草案显示，上海肖克利是一家专业电子元器件分销商，代理罗姆、东芝、村田等国际品牌。2024年、2025年营收分别为13.46亿元、16.30亿元，2025年度同比增长约21.09%；净利润分别为4671.81万元、6193.29万元，2025年度同比增长约32.57%。

尽管营收、净利润双双增长，但标的方的应收账款规模也不容小觑。截至2025年12月31日，上海肖克利资产总额为9.25亿元，仅应收账款就达5.05亿元，占比54.52%。

换言之，标的方账面一半以上的资产为应收账款。然而值得注意的是，标的方的坏账政策相较同行可比公司偏激进，账龄在半年以内的应收账款不计提坏账准备。

截至2025年末，标的方6个月以内的应收账款为5亿元，占应收账款总额的98.94%，但坏账准备为0。

由于标的方近99%的应收账款在半年以内，因此公司整体计提的坏账很低，2025年仅有70.01万元，几乎可忽略不计。

标的方同行可比公司中，商洛电子账龄在1年以内的应收账款坏账计提比例为5%；中电港(22.950, -0.27, -1.16%)账龄在4-6个月的应收账款坏账计提比例为0.5%；好上好(17.660, -0.26, -1.45%)账龄在半年以内的应收账款坏账计提比例为0.5%；力源信息(12.410, -0.31, -2.44%)2025年账龄在半年以内应收账款实际计提坏账比例为0.16%（电子元器件分销代理业务）；雅创电子(50.120, -0.83, -1.63%)（维权）2025年账龄在半年以内应收账款实际计提坏账比例为0.35%。

由于标的方0-6月应收账款坏账计提比例为0，低于多家可比公司，因此上海肖克利坏账计提政策是否激进有待考证。

假如按照5%的坏账计提比例计算0-6月的应收账款产生的坏账，那么上海肖克利2025年将减少约2500万元净利润；即便按0.5%的比例计算，也将减少250万元左右的利润。

标的毛利率高于同行研发费用率低于同行

2024年和2025年，标的方毛利率分别为12.36%、11.60%，高于同行可比公司均值7.59%、7.35%。

但值得注意的是，标的方研发费用率均值低于同行可比公司。2024年、2025年，上海肖克利研发费用总额分别为841.90万元和846.87万元；占营业收入比例分别为0.63%、0.52%，研发费用率低于同行可比公司均值0.79%、0.76%。

更引人关注的是，收购草案预测标的方未来研发人员薪酬占比还将下降。2024年和2025年，标的方研发人员职工薪酬占营业收入比例分别为0.44%、0.35%，预测2026——2030年的比例在0.31%-0.34%之间。

草案显示，标的方供应商集中度极高。2025年前五大供应商采购占比90.54%，其中罗姆一家就占57.58%。一旦与罗姆的合作发生变化，标的方的业务将遭受重大冲击。

2024年、2025年，标的方向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为91.90%和90.54%；显著高于同行可比公司均值61.53%、61.21%。

草案显示，上海肖克利相对同行业可比上市公司规模较小，前五大供应商采购金额占比高于该等可比上市公司平均水平。在现有业务规模下，有利于集中销售、技术和供应链资源，发挥核心团队禀赋和原厂资源优势，具有合理性。

责任编辑：公司观察

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