证监会部署上市公司治理专项整治 强化源头防控财务造假

本报记者吴晓璐

上市公司治理专项行动已经全面展开。

4月10日，证监会指出，公司治理是推动上市公司实现高质量发展的重要根基。为贯彻落实最新修订的《上市公司治理准则》等制度规范，夯实防范财务造假的首道屏障，证监会自4月份起正式启动上市公司治理专项行动。

据记者获悉，此次专项行动将重点瞄准关键领域和重点公司，实施精准发力，着重提升公司内部控制的有效性，推动上市公司规范经营，进一步完善财务造假综合惩戒与预防体系，防止财务造假、资金占用、违规担保等违法违规问题发生，提升上市公司整体质量。

南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，完善的公司治理既是上市公司价值提升的“放大器”，也是稳定投资者信心的“压舱石”。通过专项治理建立“不敢违规、不能违规、不愿违规”的长效机制，能够明显压降因治理缺陷引发的尾部风险溢价，不但有利于提升上市公司质量，也为吸引更多中长期耐心资本进入市场打牢基础，最终推动中国资本市场迈向“融资与投资并重”的市场生态。

八项举措

增强公司内控有效性

据证监会介绍，此次专项行动的目标在于发挥资本市场对健全公司治理的促进作用，形成各参与主体积极履责、相互制衡、助力企业科学决策的良好生态。其一，突出实效，切实推动各项制度规则落到实处，形成示范带动效应。其二，聚焦关键，紧扣重点领域，争取以典型案例这个“小切口”做好规范运作这篇“大文章”。其三，强化协同，坚持公司自治与监管约束并举，激发企业内生动力。

具体而言，本次行动主要聚焦八个方面。

一是提升董事会秘书履职水平。制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》，督促董秘长期空缺的公司尽快完成选聘，对能力不符合要求的依法予以更换。

二是支持第三方提名独立董事。支持投服中心通过公开征集与联合行权等方式进行公开提名，并鼓励公募基金管理人积极参与。

三是支持审计委员会开展专项核查。围绕年报及内控审计中的非标事项、财务疑点等问题，支持审计委员会向监管部门报告。

四是督促造假公司追缴超额发放的高管绩效薪酬。推动上市公司完善内部薪酬管理制度。对于存在财务造假且薪酬与业绩挂钩的上市公司，督促其追回因虚假业绩而多发放的高管薪酬。

五是督促大股东归还占用资金。在严厉惩处的同时，支持董事会、审计委员会及其他重要股东通过民事追偿积极维护公司利益。

六是支持投服中心依法持股行权。提高行权工作的针对性和实效性，形成对行政监管的有效补充。

七是引导具备条件的上市公司推进业务系统与财务系统融合。鼓励企业借助数字化手段优化管理流程，提升业务数据与会计数据的一致性，增强内控执行效果。

八是组织开展《上市公司治理准则》培训。

在市场人士看来，这八项举措大多是在落实《上市公司治理准则》相关要求，在支持上市公司内部自治的同时强化监管约束，提升内控有效性，保障上市公司规范运作，并鼓励机构投资者参与公司治理，切实保护中小投资者合法权益。

此外，证监会还将组织推出一批典型案例，持续强化上市公司治理监管约束，营造有利于上市公司规范发展的良好环境，推动上市公司质量提升，促进资本市场持续稳定健康运行。

聚焦公司治理

三大痛点

2020年12月，证监会曾启动上市公司治理专项行动，通过公司自查、现场检查、整改提升三个阶段，推动上市公司治理水平整体提升。

据记者了解，与上一轮专项行动相比，此次专项行动将更加聚焦重点领域，不再开展大范围自查和检查；聚焦重点公司，每项任务都对应相应的重点群体；聚焦规则落地，近年来公司治理相关规则已得到系统完善，下一步重点就是推动规则真正落地见效，营造提升上市公司治理水平的良好氛围。

田利辉认为，此次专项行动直指公司治理的三大痛点：一是针对董秘职能弱化，新规将推动董秘由“信息披露员”回归“治理守门人”的定位；二是针对独董独立性不足，新规支持第三方提名机制，以打破大股东垄断，重塑董事会权力平衡；三是针对追责力度偏弱，新规明确造假上市公司必须追回超额发放薪酬，形成“业绩—薪酬—责任”的闭环。此次专项行动最具突破性的地方，在于引入“监管+市场”双轮驱动：投服中心持股行权形成市场监督力量，业务财务系统融合则以数字化方式筑牢内控防线。这意味着监管逻辑正从“事后处罚”转向“事前预防”，由“行政主导”迈向“多元共治”。

另外，“专项行动将控股股东、实控人、董监高等‘关键少数’纳入重点核查对象，精准锁定治理失灵的关键环节，体现出监管范式正由‘形式合规’向‘实质穿透’升级。”田利辉进一步表示，此次行动与退市新规、独董制度改革形成政策“组合拳”，推动市场向“价值投资”生态加快转变。

从源头清除

造假“土壤”

提升上市公司治理水平，是防范财务造假的重要基础和关键举措，也是防范风险的“第一道防线”。自2024年国务院办公厅转发中国证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》以来，监管部门持续推动上市公司财务造假综合惩防体系落地见效，市场生态已明显改善。

1月5日，证监会召开资本市场财务造假综合惩防体系跨部门工作推进座谈会，在研究下一步重点工作时提出，“强化公司治理内生约束，组织开展新一轮公司治理专项行动，加强综合防范常态化长效化机制建设。”

3月6日，证监会主席吴清在十四届全国人大四次会议经济主题记者会上，在谈到“着力巩固和提升财务造假综合惩防效能”时强调，要“夯实治理强预防”，包括推动出台上市公司监管条例，抓紧推动新修订的上市公司治理准则落地，切实加强保荐代表人监管，加快建设财务造假线索发现中心和第三方配合造假监测预警机制。

在市场人士看来，财务造假、资金占用等问题的根源在于上市公司内部控制失灵。此次专项行动通过规范“关键少数”、完善制衡架构、强化内控执行，有助于从源头清除造假“土壤”，是从根本上防范财务造假的核心之举和治本之策。

田利辉表示，治理效能能否持续，根本上取决于事后问责是否具备足够刚性和威慑力。此次专项行动还需要配合集体诉讼、刑事追责前移以及声誉惩戒等机制，多措并举、标本兼治，加快塑造规范有序、风清气正的治理生态，真正实现法治硬约束与市场声誉软约束同向发力、协同统一，以制度化长效机制护航市场行稳致远。